ICO в Сингапуре

ICO в Сингапуре

Сингапур является ключевым игроком в индустрии криптовалюты, позиционирующий себя как международный центр для ведения бизнеса, связанного с цифровыми валютами и блокчейном. Сингапур обеспечивает хорошо регулируемую правовую базу, а также все преимущества стабильного финансового центра с надежной репутацией, отличной банковской системой и низкой налоговой ставкой. Все эти факторы позволяют Сингапуру являться одной из наиболее оптимальных юрисдикций (вероятно, только Гонконг и Швейцария могут составить конкуренцию) для сбора средств на первичные предложения монет (ICO). В то же время, согласно отчету Всемирного банка, Сингапур является одним из самых выгодных и безопасных стран в мире для ведения бизнеса.

Что представляют собой криптовалюты и биткойн?

Криптовалюта - это цифровая валюта, которая использует криптографию в качестве основного механизма проверки и обеспечения безопасности транзакций. Криптовалюта - это форма электронных денег, являющихся виртуальными и не контролируемыми со стороны какого-либо правительства или коммерческих предприятий. Существует множество различных криптовалют (Litecoin, Namecoin, Peercoin и т. д.), однако самой крупной и известной в мире инвестиций является биткойн. Биткойн был создан в 2009 году Сатоши Накамото, в основе которого лежит использование технологии блокчейна. Данная криптовалюта является самым ярким примером децентрализованной цифровой валюты, не требующей посредничества со стороны центрального банка или единого администратора в вопросе поступления от одного пользователя к другому по одноранговой сети. Сеть одноранговых биткойнов без посредников. Несмотря на то, что биткойн неоднократно подвергался критике в связи с нестабильностью его стоимости, высокими затратами на электроэнергию и сомнениями относительно его законности, он по-прежнему используется миллионами людей в инвестиционных и предпринимательских целях.

Что представляет собой ICO?

ICO или первичное предложение монет - это инновационный способ сбора средств с использованием криптовалют и технологии блокчейн. ICO - это первоначальный выпуск проприетарных цифровых «токенов» или цифровых «монет» для предпринимателей или инвесторов в обмен на законные тендеры или другие криптовалюты. «Токен» - это новая категория активов, который позволяет привлекать капитал и использовать децентрализованные программные приложения с помощью технологии блокчейн. Следует отметить, что собранные «эмитентом токена» средства зачастую используются для финансирования конкретного проекта или имеют общую цель финансирования. Инвестор в таких случаях получает цифровой токен, который обычно предоставляет право на получение дивидендов, право голоса, лицензию, право собственности или право участия в будущей деятельности эмитента.

Большинство ICO-проектов запускается через онлайн-платформы, такие как форумы по криптовалюте и другие веб-сайты. ICO - это сложный процесс, который всегда состоит из двух этапов: до и после взаимодействия с общественностью, для чего требуется сильная маркетинговая, правовая и техническая поддержка.

Основные различия между  ICO и IPO

ICO (Первичное предложение монет)

IPO(Первичное публичное предложение)

Отсутствие определенной нормативной правовой базы

Наличие четкой нормативной правовой базы

Проект находится на ранних стадиях развития

Компания обладает минимальной историей присутствия на рынке

Сбор средств осуществляется для конкретных целей

Сбор средств осуществляется для целей долгосрочного развития бизнеса

Владельцам токенов предоставляются ограниченные права

Акционерам предоставляются четко обозначенные права

Целевая аудитория обычно является связанной со сферой криптовалют

Очень часто целевая аудитория является институциональными инвесторами

Различная степень прозрачности осуществляемых процессов

Степень прозрачности процессов  и процедуры отчетности определяются правилами листинга

 

Как преуспеть в сборе средств с помощью ICO?

  • Придумайте инновационную идею, продумайте ее и убедитесь, что Ваш проект действительно подходит для сбора средств с помощью ICO. На этом начальном этапе мы рекомендуем Вам нанять профессионального консультанта или специалиста по управлению рисками для оценки сильных и слабых сторон, возможностей и угроз для стартапа.
  • Проведите анализ рынка и Ваших потенциальных конкурентов, с которыми Вы конкурируете за распределение средств инвестора.
  • Определите оптимальную юрисдикцию и правовую базу для ICO. Зарегистрируйте компанию в данной юрисдикции.
  • Создайте токен ICO.
  • Подготовьте фирменное описание.
  • Запустите надлежащим образом функционирующий сайт.
  • Запустите основательную PR и маркетинговую кампанию.
  • Запустите ICO.
  • Начните работать над проектом.
  • Продайти токены на криптовалютных биржах.
  • Не забудьте уладить юридические и налоговые вопросы.

Основные риски, связанные с ICO можно классифицировать следующим образом:

Риски,связанные с нормативным правовым регулированием

  • Налоговые риски, связанные с ICO.
  • Риски, связанные с регулированием ICO .
  • Юридические основания для подготовки пакета документов для ICO.
  • Связь между держателями токенов и холдинговой компанией.
  • Интеллектуальная собственность.

Риски для бизнеса, связанные с выходом на ICO  

  • Рыночный спрос и микроэкономика.
  • Предложения участников традиционного рынка.
  • Новые участники рынка.
  • Технологические преобразования.
  • Трудности, связанные с нормативным правовым регулирование (лицензии для бизнеса).

Риски, связанные с инвестированием/ вкладами /финансированием

  • Отсутствие реальной финансовой и экономической составляющей.
  • Отсутствие предыдущих показателей трекшена (зачастую имеется только продукт с минимальным функционалом (MVP)  или описание продукта).
  • Замедление темпов развития проекта на этапе Post-ICO.

Риски, связанные с токенами

  • Утеря или кража токенов.
  • Взлом электронных кошельков.
  • Трудности, связанные со смарт-контрактами.

Риски для учредителей ICO

  • Зачастую отсутствует опыт работы на рынке капитала.
  • Контроль за денежными средствами.
  • Заработные платы.
  • Мотивация участников команды.
  • Финансовая отчетность.

Большинство ICO кампаний проводятся с помощью специальных онлайн-платформ, таких как криптовалютные форумы и аналогичные им платформы. В этом случае эмитент выпускает и размещает фирменное описание, содержащее детальную информацию о проекте, а также юридическими и коммерческими условиями предлагаемого ICO. Фирменное описание информирует потенциальных инвесторов о текущем положении дел с осуществлением проекта, ключевых членах команды, независимых консультантах и советниках. Чтобы поддержать токены в процессе ICO, инвестору необходимо осуществить перевод виртуальных криптовалют эмитенту. Такой перевод соответствующей криптовалюты осуществляется по указанным адресам частных кошельков.

Чтобы поддержать токены как часть процесса ICO, инвестору необходимо перевести необходимое количество виртуальной валюты эмитенту на указанный адрес криптовалюты или электронный кошелек эмитента. Таким образом, процесс поддержания очень быстро может быть завершен онлайн. Токены помогают определить уровень вклада инвестора. В некоторых случаях инвесторы также получают дополнительные токены для их продвижения и попытки привлечь новых инвесторов. После ICO токены инвестора переводятся на указанные счета. Следует также отметить, что эмитенты могут включатьсвои токены в биржевой список различных бирж криптовалюты, а также обменивать их на криптовалюты.

Типичная организационная структура, используемая для ICO в Сингапуре

Наиболее типичной корпоративной структурой, используемой для ICO, является фонд, который в Сингапуре обычно регистрируется как частная компания с ответственностью участников в гарантированных ими пределах, зачастую предназначенная для осуществления определенных некоммерческих, социально полезных видов деятельности. Сам процесс ICO организуется посредством «операционная компании» - отдельной онлайн-платформы, которая обычно является отдельным юридическим лицом. Операционная компания, как правило, имеет структуру, аналогичную той, которую имеет сингапурская частная компания с ограниченной ответственностью, и в которой разделяются финансовые, юридические и операционные риски со стороны эмитента. Он несет существенную ответственность за предоставление потенциальным инвесторам платформы для осуществления инвестиций. На этом этапе эмитент и операционная компания заключают между собой соглашение о разработке программного обеспечения и оказании услуг. Также хотелось бы отметить, что вышеупомянутая базовая модель ICO возникла в Швейцарии и изначально была обусловлена налоговыми аспектами, существующими в данной конкретной юрисдикции. Из-за различий в налоговых системах Швейцарии и Сингапура, использование данной модели в последней имеет свои особенности. Как правило, отмечается более высокий уровень надежности с точки зрения потенциальных инвесторов и стабильности с точки зрения имущественного статуса. В то же время, упрощенная правовая структура также может использоваться для целей ICO в Сингапуре, однако всем хорошо известная схема с учреждением фонда все еще кажется потенциальным инвесторам более надежной.

Каковы причины привлечение инвестиций посредством ICO в Сингапуре? 

  • Сингапур является ведущим финансовым центром для криптовалют и ICO со стабильной правовой и налоговой системами, отличной бюджетно-налоговой репутацией, мощной инфраструктурой и взаимосвязанной сетьюе официально регулируемых поставщиков услуг, предлагающих консалтинговые, юридические и бухгалтерские услуги.
  • Сингапур является юрисдикцией, в которой на официальном уровне благосклонно относятся к деятельности, связанной с криптовалютой, и в которой существует правовая база, регулирующая сбор средств через ICO. Однако, если «цифровые активы» были пожертвованы или могут быть признаны криптовалютными формами  краудфандинга, то в таком случае в настоящее время они регулироваться не будут. В то же время, если токены являются законными долговыми инструментами (облигациями, деловыми трастами, схемами коллективных инвестиций (CIS)) или инвестициями с высокой доходностью, то они подпадают под принятое в Сингапуре регулирование ценных бумаг. Подход Денежно-кредитного управления Сингапура (MAS) к регулированию деятельности, связанной с ICO, а не самого ICO-бизнеса, значительно снижает уровень проверки нормативного правового соответствия и сокращает эксплуатационные расходы. Например, регулирование Денежно-кредитного управления Сингапура в отношении борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма довольно просто соблюдаются.
  • Сингапур предлагает привлекательный и низконалоговый режим для ICO -17% коропоративный налог, налог на прирост капитала отсутствует.
  • Зарегистрировать компанию в Сингапуре для осуществления деятельности, связанной с ICO легко и экономически выгодно (ECS предлагает комплексную поддержку по вопросам регистрации и обслуживания компаний).
  • Правительство Сингапура предоставляет субсидии и льготы для финансово-технологических компаний и стартапов.
     

Нормативное правовое регулирование в отношении ICO в Сингапуре 

1.     Март 2014 года: MAS опубликовало официальное заявление о том, что криптовалюты не регулируются, если их невозможно отнести подпадают под действие нормативной правовой базы в отношении регулируемых финансовых инструментов.

Комментарии ECS: Несмотря на то, что Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) в марте 2014 года заявило, что криптовалюты не регулируются, однако отметило, что виртуальные валюты рассматриваются только как особый вид цифровых токенов. В то же время они пояснили, что если цифровой токен представляет собой право собственности или обеспечительный интерес в отношении активов или имущества эмитента, то такие токены квалифицируются как предложение акций или паев в схеме коллективного инвестирования в соответствии с Законом о ценных бумагах и фьючерсах (гл. 289). В случаях, когда такие токены представляют собой задолженность эмитента, они могут считаться долговым обязательством в соответствии с Законом о ценных бумагах и фьючерсах. Регулирование любого конкретного цифрового токена и любого ICO зависит от условий поддержания токена. MAS выпустило официальные рекомендации, согласно которым следует проводить оценку всех рисков, существующих в отношении ICO и других инвестиционных схем, связанных с цифровыми токенами. MAS также опубликовало рекомендации для потребителей, напомнив потенциальным инвесторам о рисках и посоветовав сообщать властям Сингапура о любых мошеннических действиях, связанных с цифровыми токенами или криптовалютами. В марте 2014 года MAS также ввело особые правила для посредников в сфере виртуальных валют и других цифровых токенов из-за высоких потенциальных рисков осуществления отмывания денег и финансирования терроризма в данной области.

2.     Август 2016: MAS ввело нормативное правовое регулированиев отношении деятельности посредников в сфере виртуальных валют.

В августе 2016 года MAS ввело нормативное правовое регулирование, касающееся посредников в области виртуальных валют (например, обмен токенами), которые ведут деятельность в Сингапуре. Кроме того, в августе 2016 года MAS также опубликовало консультационный документ относительно политик в области криптовалюты, в котором были изложены предложения по изменению режима регулирования электронных платежей в Сингапуре, включая уведомление о возможном введении нормативной правовой базы для осуществления платежей на основе выполняемых действий.

3.     Август 2017: MAS разъяснило свою позицию в отношении регулирования предложений цифровых токенов и опубликовало пояснительное уведомление для потребителей в отношении схем инвестирования с цифровыми токенами и виртуальными валютами. 

В августе 2017 года интерес к нормативному правовому регулированию в отношении ICO в Сингапуре значительно увеличился, и MAS разъяснило свою позицию в отношении этого вопроса. Также оно опубликовало пояснительное уведомление в отношении инвестиционных схем, включающих предложения цифровых токенов и цифровые валюты, которое было опубликовано в сотрудничестве с Департаментом по коммерческим вопросам Сингапура. В нем подчеркивались риски, связанные с цифровыми токенами, которые не только функционируют как криптовалюты. Позже MAS сообщило, что в случае, если цифровой токен выполняет определенные функции, которые подпадают под нормативное правовое регулирование рынка финансов, то к ним могут применяться законы, противодействующие отмыванию денежных средств.

4.     Ноябрь 2017 года: MAS опубликовало инструкцию по применению Сингапурского правового регулирования ценных бумаг в отношении предложений или выпуска цифровых токенов и криптовалют в Сингапуре.

14 ноября 2017 года MAS представило дополнительные разъяснения относительно того, как Сингапурское регулирование ценных бумаг будет  применяться в отношении цифровых токенов и рынков криптовалют в Сингапуре. Согласно сингапурскому законодательству, предложение / выпуск цифровых токенов в Сингапуре регулируется в случаях, когда цифровые токены подпадают под категорию финансовых инструментов рынков капитала в рамках SFA (ценные бумаги; фьючерсные контракты; контракты или договоренности для целей торговли иностранной валютой или тороговли иностранной валютой с использованием заемных средств). В соответствии с данным нормативным правовым регулированием участникам рынка криптовалют / цифровых токенов, включая операторов площадок, на которых предлагаются цифровые токены, т.е. операторам бирж токенов и аналогичных площадок, на которых можно торговать цифровыми токенами, специалистам, предоставляющим профессиональные консультации или услуги по управлению фондами в отношении цифровых токенов или виртуальных валют, может потребоваться получение соответствующей лицензии для осуществления такой деятельности на законных основаниях. В результате токены ценных бумаг остаются законным платежным средством, однако их необходимо лицензировать. Отношение MAS свидетельствует о том, что ICO в Сингапуре является официальным способом привлечения дополнительных инвестиций и, вероятно, не будет запрещена властями, как это ранее происходило в Китае, Южной Корее и Вьетнаме.

Как осуществлять продажу цифровых токенов инвесторам ICO, находящимся за пределами Сингапура?

В процессе маркетинга или продвижения любого ICO или цифрового токена с целью выхода на инвесторов, находящихся за пределами Сингапура важно соблюдать не только законы Сингапура, но и законы юрисдикции потенциального инвестора. Ранее эмитенты цифровых токенов просто не ориентировались на инвесторов из юрисдикций, соблюдение законов в которых были сопряжены с потенциальными рисками, посредством отсутствия упоминания о них в своих Условиях ICO, а также в других документах.

Классификация цифровых токенов

В соответствии с нормативным правовым регулированием Сингапура цифровые токены могут быть классифицированы как «ценные бумаги» или «утилита». Главное свойство цифрового токена определяет права на него и условия его регулирования. 

В большинстве случаев цифровые токены, выпущенные в Сингапуре, можно классифицировать следующим образом: 

  • Токены безопасности - цифровые токены удостоверяющие собственность и дающие владельцам право на реализацию их инвестиционных интересов (аналогичны акциям, долговым обязательствам, облигациям), а также налагающие на эмитенты потенциальные юридические обязательства.
  • Цифровая валюта - это вид токенов, который можно использовать для транзакций, обмена, хранения активов, а также для учета лимитов accounting limits.
  • Токены, обеспеченные активами - цифровые токены, которые подкреплены активами, такими как золото, ценные бумаги, недвижимость, наличные деньги или алмазы.
  • Сервисные токены (токены утилиты) - это цифровые токены для поддержки сервисов или функциональных возможностей на площадках, основанных на технологии блокчейна.

Краткий вывод:

Общие нормативные правовые условия в Сингапуре заключаются в том, что цифровые токены обычно не регулируются, хотя, если они могут быть отнесены к ценным бумагам или другим регулируемым финансовым инструментам в рамках SFA, то к ним также применимо соответствующее законодательство. В случае, если деятельность, связанная с цифровыми токенами, регулируется, эмитент обязан соблюдать применимые законы, касающиеся регулирования ценных бумаг и финансовых рынков. 

Юридические документы Сингапура, связанные с ICO 

1.Фирменноеописание

Фирменное описание ICO - это документ, в котором содержится подробное описание технологии, лежащей в основе определенного блокчейн-проекта. Обычно сюда входит подробная информация о токене, его архитектурной системы, технических требованиях и эмитенте. В большинстве случаев в фирменном описании предоставлена информация о рыночной капитализации и ее дальнейших перспективах роста или снижения, финансовые модели проекта, а также условия использования токенов. Чтобы быть неопровержимым, финансовое описание должно включать информацию об основателях проекта (его основных членах команды), а также полную историю проекта. У фирменного описания отсутствуют точные технические требования или характеристики, поэтому они могут иметь значительные различия. Фирменное описание может быть подготовлено как эмитентом, так и инициатором проекта, и должно отображать преимущества проекта и привлекать потенциальных инвесторов. Данный документ обычно размещается на сайте проекта с целью его продвижения. Фирменное описание является очень важным при составлении юридического заключения и юридических документов, аналогичных положениям и условиям ICO, а также других документов и соглашений. Все они ссылаются на фирменное описание.

2. Юридическое заключение для токена

Чтобы запустить ICO-проект, эмитент должен определиться с юридической структурой цифрового токена. Юридическое заключение для токена должно быть выдано лицензированной и регулируемой сингапурской юридической фирмой, которая определит, является ли токен токеном безопасности или нерегулируемым токеном утилитом. 

Сингапурская юридическая фирма обязана сделать следующее:

  • Изучить предложение в соответствии с функциональностью цифрового токена, изложенной в фирменном описании, а также с общей справочной информацией о компании, включая маркетинговые материалы и факты, определяющие, какие виды прав прилагаются к цифровым токенам. Юридическая фирма определяет, к какому виду токена относится данный цифровой токен, в соответствии с инвестиционной схемой, возможной в рамках нормативного правового регулирования Сингапура.
  • Определить, где эмитент цифровых токенов осуществляет свою деятельность (согласно данным, полученным из открытых источников) и где находятся потенциальные инвесторы и участники. Сингапурское законодательство может быть применимо к ICO, выпущенному эмитентом за пределами Сингапура, если цифровые токены ICO подпадают под действие Сингапурского нормативного правового регулирования финансовых услуг, а также, если инвесторы, находящиеся в Сингапуре, являются целевой аудиторией.
  • Определить, каким образом будет осуществляться перевод или обмен цифровых токенов на фиатные средства.
  • Определить, каким образом инвесторы будут осуществлять продажу токенов в случаях, когда это является возможным.
  • Квалифицировать цифровые токены и определить, могут ли они выступать в качестве средств сбережений в случае, если они обеспечены определенными активами или могут рассматриваться как законные проценты или доля выгодного владения активами.
  • Проинформировать потенциальных инвесторов о том, как будет осуществляться продажа цифровых токенов, и как они будут представлены, а также о том, каким образом можно будет получить причитающуюся прибыль.
  • Ответить на вопросы, касающиеся функциональности или вариантов использования токена, возможности дополнительных продаж токена в будущем. Только лицензированная юридическая фирма вправе дать юридическое заключение относительно будущей программы по реализации проекта.

Следует отметить, что хотя в большинстве случаев юридическое заключение, подготовленное лицензированной юридической фирмой, является внутренним документом, очень часто биржи токенов считают их обязательными документами и требуют от эмитента их предоставления.

3. Условия и положения ICO

Криптовалюты и другие цифровые токены являются элементами виртуального мира и по сути представляют собой лишь совокупность прав. Положения и условия ICO тесно связаны с фирменным описанием и могут рассматриваться как неотъемлемая часть любого процесса, связанного с ICO, поскольку в них содержится основное юридическое соглашение между инвестором и эмитентом цифрового токена. В Положениях и условиях также может даваться определение токену и могут подробно описываться его функции, тем самым предоставляя информацию об эмитенте. В них может содержаться следующая информация:

  • Подробности о ценах и графике продаж токенов;
  • Ограничения на распространение токенов;
  • Положения об отсутствии ответственности и необходимости возмещения убытков, защищающие права эмитента;
  • Порядок приобретения и получения токенов;
  • Заявления об обстоятельствах и гарантии со стороны инвесторов;
  • Коммерческие условия, установленные в зависимости от технологических деталей, касающихся предложения токена.

Следует отметить, что единственным нормативным правовым регулированием, которое может защитить права инвестора, в случае отсутствия регулирования цифрового токена / монет, является правовая норма, содержащаяся в коммерческих соглашениях, заключенных между эмитентом и инвестором. Что касается эмитента и его директоров, то, в случае возникновения судебных исков со стороны инвесторов, в качестве защиты его прав выступает официальная документация ICO.

4.     Соглашение о предпродаже или соглашение о Pre-ICO

Зачастую эмитенты решают провести мероприятие по продаже токенов для ограниченного количества лиц, которое называется Предпродажа или Pre-ICO. Обычно это делается перед официальным запуском массовой продажи или запуском кампании ICO. Цели по количеству продаж на этапе Pre-ICO в большинстве случаев намного ниже, чем ожидаемый количественный целевой параметр по сбору средств в рамках всего ICO проекта. Эмитенты на этапе Предпродажи обычно продают токены своим друзьям, членам семьи, коллегам и отдельным группам лиц с большой скидкой. На этапе Предпродажи часто используются отдельные умные контракты, составленные на основе главных контрактов ICO, чтобы избежать путаницы между этапами Pre-ICO и дальнейшей ICO кампании.