Процедура редомициляции (смены юрисдикции) на Кипр для иностранных компаний

Поправка к кипрскому «Закону о компаниях», Глава 113 ( Companies’ Law Cap.113) предусматривает возможность смены юрисдикции иностранных компаний на кипрскую юрисдикцию и кипрских компаний – на какую-либо иностранную. Данная процедура носит название «редомицилирование».

Краткий обзор

Для того, чтобы иностранная компания могла сменить свою юрисдикцию на кипрскую, она должна быть зарегистрирована в государстве, торговое право которого позволяет компаниям совершать редомицилирование. Ключевым требованием для компании при осущестлвении данной процедуры является наличие в Учредительном договоре и Уставе данной компании пунктов, предусматривающих возможность редомицилирования как на Кипр, так и за его пределы

Иностранная компания, намеренная сменить юрисикцию, сначала должна обратиться к регистратору компаний своего государства, заявив о редомицилировании в другую юрисдикции. После завершения всех необходимых процедур (в каждом государстве данные процедуры могут иметь разные особенности), в соответствии с положениями кипрского «Закона о компаниях» иностранная компания должна обратиться к кипрскому Регистратору компаний с запросом о регистрации на Кипре в качестве «Действующей компании».

В первую очередь, руководителям иностранной компании необходимо назначить официального кипрского представителя (юриста или поставщика юридических услуг), который будет заниматься редомицилированием. Одной из обязанностей представителя является организация процедур утверждения наименования компании. Наименование компании должно совпадать с наименованием компании до принятия решения о смене юрисдикции. Единственным отличием  будет аббревиатура LTD в конце наименования компании. После этого представителю необходимо подготовить и подать заявление о редомицилировании, а также все необходимые для этой процедуры документы.

Официальный представитель представляет аффидевит, в котором подтверждается соблюдение всех требований и положений «Закона о компаниях» Кипра, а также надлежащий правовой статус компании (Good Standing) и отсутствие каких-либо уголовных или административных процедур, начатых в отношении компании.

После рассмотрения и одобрения процедуры редомициляции, иностранная компания получает Временное свидетельство о регистрации и с этого момента имеет право продолжать свою финансово-хозяйственную деятельность в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с налоговым законодательством республики Кипр.

Временное свидетельство о регистрации дает компании, сменившей юрисдикцию, статус юридического лица, зарегистрированного в соответствии с законодательством Кипра в отношении деятельности компаний, и дает ей все полномочия и обязательства, предусматриваемые таким статусом. Пересмотренные документы будут считаться Уставом компании.

 

Требования при подаче заявления на перевод компании в юрисдикцию Кипра

 

Иностранная компания имеет право обратиться в Регистратор компаний Кипра с целью регистрации на Кипре в качестве компании, действующей в соответствии с Главой 113 «Закона о компаниях», если:

  • Законодательство иностранного государства, в котором данная компания зарегистрирована, предусматривает процедуру редомицилирования для компаний;
  • Учредительный договор и Устав компании предусматривают возможность редомицилирования компании.

 

Перечень документов для подачи в реестр компаний Кипра

 

Заявление необходимо подавать вместе со следующими документами:

  • Резолюция акционеров или документ, подобный резолюции, дающий иностранной компании право на регистрацию на территории Кипра в качестве действующего юридического лица . Документ должен быть выдан соответствующим органом иностранного государства в соответствии с законодательством данного государства.  Помимо этого, документ должен быть заверен апостилем;
  • Письмо-уведомление (официальное извещение).  Данный документ должен  быть подан в торговый реестр иностранного государства-места первоначальной регистрации компании и содержать изложение намерения компании о редомицилировании на Кипр.
  • Новый Учредительный договор и Устав компании, составленные в соответствии с законодательством Кипра;
  • Сертификат о надлежащем правовом статусе , выданный сертифицирующим органом (CA Certificate  of  good  standing), оформленный соответствующим образом, а также заверенный апостилем уполномоченного органа иностранного государства.

Аффидавит директора иностранной компании, надлежащим образом наделенный полномочиями Советом директоров компании и подтверждающий:

(a)    Текущее наименование иностранной компании, а также наименование, которое данная компания будет носить на Кипре. Соответствующее заявление о смене наименования компании подается в Регистратор компаний Кипра, который принимает решение о смене наименования компании. В заявлении может быть использовано то же наименование, что и использовалось иностранной компанией при первичной регистрации.

(b)   Иностранную юрисдикцию, в которой компания зарегистрирована на текущий момент;

(c)    Дату регистрации иностранной компании;

(d)   Резолюцию (см. выше), содержащую согласие на регистрацию данной компании на территории Кипра в качестве дейтствующего юридического лица;

(e)   Факт подачи иностранной компанией письма-уведомления (официального извещения) в соответствии законодательством страны юрисдикции, в котором выражено намерение о смене юрисдикции на юрисдикцию Кипра. Копия данного уведомления должна быть приложена к соответствующему письму.

(f)     Отсутствие каких-либо уголовных или административных процедур, начатых в отношении компании в стране ее юрисдикции.

Аффидавит уполномоченного директора о платежеспособности иностранной компании, подтверждающий положительное финансовое состояние компании,  а также ее платежеспособность. Директор компании должен подписать соответствующую декларацию, подтверждающую то, что ему неизвестно о каких-либо фактах, которые способны негативно повлиять на платежеспособность компании в период двенадцати месяцев с момента подачи заявления:

  • Перечень директоров и секретаря и/или представителей менеджмента иностранной компании в зависимости от конкретного случая;
  • Перечень акционеров/участников иностранной компании;
  • Правовое заключение, выданное юристом/нотариусом страны регистрации иностранной компании.

 

Наряду со всем прочим также подтверждение того, что:

(a)    Законодательство иностранного государства предусматривает подачу данного заявления на редомицилирование;

(b)   Необходимое количество акционеров или иных значимых лиц компании, определяемых иностранным законодательством, выразили свое согласие на подачу такого заявления.

 

Обязательства

 

Предоставление ложных сведений или заявлений директором или руководящими лицами компании о платежеспособности компании влечет за собой уголовную ответственность.

Лицензированные виды деятельности

 

Иностранные компании, осуществляющие лицензированные виды деятельности в соответствии с определенным положениями своего законодательства, для осуществления которых на Кипре им необходимо получение схожих лицензий, обязаны получить разрешение на редомицилирование у соответствующих органов своего государства.

Любая иностранная компания, которая решит осуществлять какой-либо вид деятельности, который требует получение лицензии на Кипре, обязана получить такую лицензию в соответствии с требованиями законодательства Кипра (к таким компаниям могут относиться компании, оказывающие финансовые услуги, а также страховые и банковские институты).

Публичные(открытые) компании

 

Если иностранная компания является публичной компанией, то, помимо вышеперечисленных документов, она должна предоставить также следующее:

  • Проспект иностранной компании, выпущенный на датy IPO;
  • В случае, если компания находится в перечне фондовой биржи, необходимо письменное согласие иностранной фондовой биржи на редомицилирование на Кипре;
  • Надлежащим образом заверенный перечень акционеров, актуальный на момент подачи заявления.

Регистрация в республике Кипр

 

После того, как Регистратор компаний Кипра принял пакет требуемых документов, подготовленных в соответствии с нормами законодательства, он сдает соответствующие документы и удостоверяет, что иностранная компания временно зарегистрирована на территории республики Кипр в качестве действующего предприятия с момента даты такой регистрации, а также выдает Временное свидетельство о редомицилировании компании на Кипре. 

Наименование компании

 

Если наименование иностранной компании кажется кипрскому Регистратору неясным или вводящим в заблуждение, в частности, в отношении какого-либо наименования иной компании, уже зарегистрированной в реестре компаний, то он может запросить изменение наименования до официальной регистрации.

Правовые аспекты временной регистрации компании

 

С момента выдачи временной регистрации компания:

  • Рассматривается в качестве юридического лица, зарегистрированного в соответствии со всеми нормами кипрского законодательства,  а также считается временно зарегистрированной на территории республики Кипр компанией в рамках Главы 113 кипрского «Закона о компаниях»;
  • Обладает теми же правами и обязательствами, которыми обладают все зарегистрированные на Кипре компании в соответствии с законодательством республики.

Учредительный документ о внесенных изменениях рассматривается в качестве Учредительного договора компании, а также, в соответствующих случаях в качестве ее Устава.

Регистрация иностранной компанией является незаконной и недействительной в случае, если она осуществляется с целью:

(a)    регистрации нового юридического лица;

(b)   нанесения ущерба или влияния на продолжительность действия иностранной компании в качестве юридического лица;

(c)    оказания влияния на имущество иностранной компании, а также на способы управления активами, правами и обязательствами данной компании;

(d)   осуществления каких-либо юридических или иных процедур, направленных против иностранной компании;

(e)   оправдания или наложения запрета на вынесение каких-либо обвинений, суждений, мнений, приказов или распоряжений, направленных против иностранной компнии, ее представителей или акционеров.

Сроки

 

В течение шести месяцев с момента получения временного свидетельства о регистрации иностранная компания обязана представить кипрскому Регистратору компаний подтверждение того, что она больше не является компанией, зарегистрированной в государстве первоначальной регистрации ( и/или что ее регистрация в иностранном государстве аннулирована). Данный документ обычно носит название Свидетельство о прекращении деятельности и заверяется апостилем.

Важное примечание

 

Компания не должна быть исключена из иностранного реестра компаний до тех пор, пока кипрский Регистратор не выдаст Временное свидетельство о редомицилировании. Для того, чтобы компанию исключили из реестра, к моменту исключения она должна носить статус существующего юридического лица и соблюдать все формальные процедуры, предписанные таким статусом. Заявление об исключении из иностранного реестра должно быть подано только после того, как кипрский Регистратор компаний выдал ей Временное свидетельство о редомицилировании.

Подтверждение факта исключения из предыдущего реестра

 

В случае, если упомянутое выше подтверждение о прекращении деятельности иностранной компании не было ею предоставлено, кипрский Регистратор вправе сделать следующее:

  • Исключить наименование иностранной компании из реестра компаний и уведомить соответствующие органы иностранного государства;
  • Разрешить отсрочку периодом в три месяца, предоставив возможность иностранной компании подготовить все необходимые документы в соответствии с утвержденным стандартом. Эта единственная отсрочка, которую может дать Регистратор.

Финальное свидетельство о редомицилировании

 

После того, как упомянутый выше документ (свидетельство о прекращении деятельности), подтверждающий факт снятия иностранной компании с учета первоначальной регистрации, кипрский Регистратор выдает финальное свидетельство о редомицилировании, удостоверящее регистрацию компании на территории республики Кипр.

Случаи отказов в редомицилировании компании

 В следующих случаях иностранным компаниям может быть отказано в редомицилировании:

  • В отношении иностранной компании начаты процедуры ликвидации;
  • Имеет место факт назначения ликвидатора, преемника или управляющего собственностью компании;
  • Существует распоряжение или судебный приговор об ограничении прав кредиторов;
  • В отношении иностранной компании начаты дела о нарушении закона в юрисдикции данной компании.

Формы

 

Форма ME A: Аффидавит уполномоченного представителя иностранной компании.

Форма ME 1: Заявление на редомицилирование.

Форма ME 4: Дополнительная информация о компании.

Платежи

Для получения информации о стоимости данной услуги просим Вас связываться со специалистами Eltoma Corporate Service.

Стандартный пакет предложения будет включать в себя:

  • Подтверждение наименования компании;
  • Заявление на редомицилирование;
  • Подача всех соответствующих документов;.
  • Подача аффидавита, содержащего подтверждение того, что все положения и требования кипрского Закона о компаниях соблюдены и  компания-заявитель не имеет каких-либо уголовных правонарушений,  а также обладает надлежащим правовым статусом (Good Standing);
  • Управление процессом редомицилирования;
  • Перевод документов с английского яыка на греческий (при необходимости).