Анкета для составления партнерского соглашения для инвестиционного фонда на базе сингапурского партнёрства с ограниченной ответственностью

Данный документ специально подготовлен для того, чтобы оформить управление и администрирование нерегулируемого инвестиционного фонда по тем принципам, которые хотят заложить первые партнеры, те кто регистрирует партнерство. В документе приводятся пояснения и рекомендации, чтобы можно было сделать правильный и наиболее подходящий для конкретного инвестиционного фонда выбор. В документе также даны варианты ответов, чтобы облегчить заполнение анкеты.

Выражения «партнерство» и «инвестиционный фонд», а также «партнер» и «инвестор»  имеют одинаковое значение по всему тексту анкеты.

Для лучшего понимания принципов партнёрского соглашения рекомендуется прочитать статью на сайте - Принципы партнерского соглашения для инвестиционного фонда (eltoma-global.ru).

Юридические вопросы создания и администрирования инвестиционного фонда рассмотрены в статье на сайте - Создание и администрирование инвестиционного фонда: что нужно знать с юридической точки зрения? (eltoma-global.ru).‍

Более подробно с законодательством Сингапура о партнерствах с ограниченной ответственностью описаны в статье - Анализ Закона о партнерствах с ограниченной ответственностью Сингапура.

Подробнее с законодательством Сингапура о коммандитных товариществах можно ознакомиться в статье - Юридический анализ законодательства о коммандитных товариществах Сингапура.

‍Стоимость регистрации и обслуживания сингапурского партнерства с ограниченной ответственностью точно такое же, как и сингапурской компании. Стоимость можно посмотреть на нашем сайте - Регистрация оффшора в Сингапуре - открыть бизнес в Сингапуре, офшор | Eltoma (eltoma-global.ru).

Стоимость ведения бухучета сингапурского партнерства с ограниченной ответственностью можно самостоятельно рассчитать на нашем сайте - Бухгалтерское сопровождение (eltoma-global.ru).

Также можно посмотреть варианты открытия банковских счетов и счетов в платежных системах - Открытие банковских счетов за границей (eltoma-global.ru).‍

Название

1. Как будет называться LLP?

Практически нет никаких ограничений на название партнерства. Самое главное, чтобы предлагаемое название не совпадало с тем, что уже зарегистрировано в ACRA. Клиент всегда может предложить несколько названий, расположив их в убывающем порядке.

[название]

Участники партнерского соглашения

2. Будет ли партнерство участником соглашения?

Есть смысл сделать партнерство участником партнерского соглашения. Это наложит обязательства на само партнёрство строго следовать положениям партнерского соглашения. Стоит отметить, что партнерство, как участник договора, имеет право начать судебный процесс в том случае, если кто-то из партнеров не выполняет положения договора. Это будет означать, что, если произойдет смена руководства партнерства, то партнерство все равно должно будет следовать принципам, которые были заложены первыми партнерами, создавшими партнерство. Хотя данные ограничения можно обойти, если у совета партнерства, руководящего органа партнерства, есть право менять партнерское соглашение без получения согласия от остальных партнеров (инвесторов).

[да/нет]

Первоначальные участники

3. Кто будет являться первоначальными участниками (как минимум 2)?

Первоначальные партнеры это те, кто регистрирует партнерство.

[имена]

Срок деятельности

4. Каков будет срок деятельности LLP или временные ограничения отсутствуют?

Как правило, сроки действия партнерства обычно не ограничивают.

[срок/неограниченно]

Цель

5. Следует ли указывать какую-либо цель создания LLP? Если да, то стоит учитывать, что это сузит сферу деятельности LLP.

Обычно, прописывают, что партнерство будет осуществлять инвестиционную деятельность. Но этого можно и не делать.

[цель]

Банковский счет LLP

6. Будет ли партнерство открывать банковский счет?

Банковский счет партнерству необходим чтобы принимать капитал от инвесторов, расплачиваться с поставщиками услуг, выплачивать прибыль инвесторам и партнёрам, которые занимаются администрированием и управляют инвестиционным фондом, а также возвращать капитал инвесторам, которые покидают партнерство по тем или иным причинам.

Открытие банковского счета для инвестиционного фонда представляет определенную трудность. Поэтому, Eltoma рекомендует решать данный вопрос поэтапно – сначала открыть в том банке, где это можно сделать и затем начать процесс открытия там, где хочется.

[да/нет]

7. Нужно ли Eltoma договариваться с банком об открытии брокерского счета для партнерства?

Банки всегда смотрят с чего они могут заработать деньги на клиенте. Поэтому, открытие банковского и брокерского (инвестиционного) счета в банке всегда может упростит процедуру открытия банковского счета для инвестиционного фонда и повысить интерес банка к инвестиционному фонду как клиенту.

[да/нет]

8. Кто может иметь доступ к управлению банковским и брокерским счетом LLP?

Данная информация нужна, если Eltoma будет сопровождать открытие банковского и брокерского счета для инвестиционного фонда.

[имена]

Финансовая и управленческая отчетность

9. Как часто будет готовится управленческая отчетность?

Партнерство само должно решить, как часто оно будет делать управленческую отчетность. Управленческую отчетность можно делать раз в месяц, раз в квартал или один раз в год. Управленческая отчетность нужна в первую очередь совету партнерства, управляющему органу партнерства. На основании управленческой отчетности должны приниматься решения о распределении прибыли между партнерами, кто занимается управлением и администрированием партнерства. Прибыли совета правления формируются за счет платежей инвесторов за участие в партнерстве.

Рекомендуется, чтобы Eltoma взяла на себя подготовку управленческой и финансовой отчётности для партнерства. Eltoma имеет профессиональные знания и опыт ведения бухучета инвестиционных фондов. Eltoma ведет управленческий и финансовый отчет для клиентов в британской программе Sage Accounts.

[ежемесячно/ежеквартально/ежегодно]

10. Кто будет подписывать годовую финансовую отчетность?

Сингапурское партнёрство в соответствии с законодательством о партнерствах с ограниченной ответственностью обязано вести бухучет и готовить годовую финансовую отчетность. Данная отчетность никуда не подается. Как правило, годовая финансовая отчётность не предоставляется инвесторам. Совет партнерства обычно подписывает годовую финансовую отчетность. Годовая финансовая отчетность хранится по регистрационному адресу партнерства. Регистрационный адрес партнёрства – это адрес, на который приходят все официальные письма от регулирующих органов Сингапура. Проще всего вести финансовый учет по международным стандартам, что разрешается законодательством Сингапура.

[совет партнерства/имена]

11. Будет ли управленческая отёчность предоставляться инвесторам?

По большому счету нет никакой необходимости предоставлять управленческую отчетность инвесторам. Зачастую в партнерском соглашении прописывается, что управленческая отчетность может быть предоставлена инвесторам по решению совета партнерства.

Eltoma рекомендует вести управленческий учет таким образом, чтобы можно было легко получать отчет по каждому инвестору отдельно.

[да/нет]

12. Как часто будет готовиться отчет по инвестициям?

Отчет по инвестициям является самым важным документом для инвестора. На основании отчета по инвестициям совет партнерства определяет сколько прибыли заработал или убытков понес каждый партнер. Кроме того, данный отчет готовится для финального расчета с инвестором, который решил забрать часть или вывети свой капитал полностью (выйти) из партнерства.

Каждый инвестиционный фонд должен самостоятельно принимать решение, как часто будет составляться инвестиционный отчет.

[ежемесячно/ежеквартально/ежегодно]

13. Будет ли проводиться внешний аудит годовой финансовой отчетности партнерства?

В соответствии с сингапурским законодательством у сингапурского партнерства есть обязательство вести бухучет, но нет обязанности проводить ежегодный внешний аудит. Многие партнерства рассматривают это как дополнительную финансовую обузу. Тем не менее есть партнерства в которых инвесторы требуют, чтобы был проведен внешний аудит, чтобы независимый профессионал подтвердил цифры, которые показаны в годовом финансовом отчете. Стоит отметить, что партнерство может проводить внешний аудит годовой финансовой отчетности инвестиционного фонда по необходимости (т.е. внешний аудит можно проводить не каждый год).

Eltoma имеет наработанные связи с аудиторами в разных юрисдикциях, включая и компании «Большой четверки». Т.к. Eltoma ведет бухучет инвестиционного фонда, то лучше всего доверить Eltoma сопровождение аудита.

[да/нет]

Взнос в акционерный капитал

14. Какой предусматривается первоначальный взнос первоначальными партнерами при регистрации партнерства?

Можно продекламировать совсем небольшие суммы в размере US $10 или €10 с каждого партнера. Потом эту сумму можно в любой момент увеличить.

[сумма по каждому первоначальному партнеру]

15. В течение какого срока первоначальные партнеры должны внести первоначальный капитал?

30 дней должно быть достаточно для внесения первоначального капитала.

[кол-во дней]

16. В течение какого срока новые партнеры должны внести первоначальный капитал?

30 дней должно быть достаточно для внесения первоначального капитала.

[кол-во дней]

17. Будут ли выплачиваться проценты от неиспользованного капитала и прибыли (если таковая будет)?

В подавляющем большинстве случаев проценты на капитал, внесенный инвестором, не начисляются.

[да/нет]

18. Будет ли у совета партнерства право требовать от инвесторов осуществление дополнительных взносов капитала в случае банкротства партнерства?

По законодательству Сингапура о партнерствах, инвесторы несут риски только в пределах внесенного капитала. Поэтому не рекомендуется оставлять пункт, по которому партнёрство может требовать взноса дополнительного капитала в случае ликвидации партнерства.

[да/нет]

Прибыль и убытки партнеров

19. Как будет распределяться прибыль – в зависимости от суммы внесенных средств каждым инвестором или поровну вне зависимости от внесенного капитала?

В соответствии с законодательством о партнёрствах Сингапура, если иное не оговорено партнерским соглашением, то прибыль делится между партнёрами поровну. Поэтому в партнерском соглашении нужно четко прописать, как будет делиться прибыль. В 99% случаев инвестиционные фонды указывают, что прибыль делится в зависимости от внесенного капитала и инструментов, в которые этот капитал был инвестирован.

[в зависимости от внесенного капитала]

20. Будет ли разрешена капитализация прибыли инвестора?

Это означает, будет ли разрешен перевод со счета прибыли на счет капитала клиента. Как правило, инвестиционные фонды положительно относятся к тому, чтобы инвесторы не выводили деньги из инвестиционного фонда.

[да/нет]

21. Если «да», то делается ли это автоматически после окончания инвестиционного периода, или же инвестор должен подавать заявку, чтобы это было сделано?

Будет ли прибыль автоматически переводиться на счет капитала партнера зависит от инвестиционной стратегии и политики инвестиционного фонда.

[да/нет]

Вывод прибыли

22. В какие даты производится расчет прибыли, которая причитается инвестору?

Нужно очень тщательно подходить к выбору дат, в которые будет производиться расчет прибыли. В первую очередь это внутренние затраты для инвестиционного фонда, так как нужно иметь кого-то, кто это будет делать. Во-вторых, эти даты должны быть привязаны к тем периодам, когда инвесторы могут подать заявку на вывод прибыли и/или капитала. Данные даты могут приходиться как на конец каждого месяца, так и на конец квартала, полугодия или года.

[даты]

23. Какую долю прибыли инвесторы имеют право выводить со своего счета прибыли в партнерстве?

Все будет зависеть от инвестиционной политики фонда. Есть фонды, которые разрешают выводить всю сумму прибыли в четко определенные моменты времени. Есть фонды, которые разрешают выводить только часть прибыли инвестора. Остальную часть инвестор может вывести в другой установленный промежуток времени.

[100%]

24. Когда будет проводиться выплата прибыли инвестору?

Для того, чтобы инвестор мог вывести прибыль, инвестор должен заранее подать заявку совету партнерства о желании вывести прибыль. Поэтому должен быть определен срок подачи заявки на выплату прибыли инвестору. Как правило, это не позднее 30 дней до даты выплаты прибыли инвесторам.

Партнерство должно четко определить даты, в какие партнёрство выплачивает прибыль инвесторам.

[даты выплат прибыли партнерам]

25. В течение какого периода будет происходить выплата прибыли инвестору?

Нужно четко прописать, от чего будет зависеть срок, в течение которого будет произведена такая выплата. Это может быть как единоразовая выплата, так и выплата частями в течение определенного времени в зависимости от суммы прибыли, которую хочет вывести инвестор. Решение о сроках выплаты, как и о самой выплате, должен принимать совет партнерства. Например, это может быть выплата в течение 2-х месяцев равными долями в начале каждого месяца.

[срок выплаты]

Прием новых членов в партнерство

26. Кто принимает решение о приеме новых партнеров (инвесторов)?

По стандартному положению, если иное не оговорено партнерским положением, по законодательству Сингапура о партнерствах, за принятия нового члена должны проголосовать все партнеры (инвесторы). Понятно, что данное положение законодательства не применимо для инвестиционных фондов. Поэтому необходимо прописать, кто принимает решение о приеме новых партнеров (инвесторов). Как правило, это решение принимает совет партнерства.

Почему нужно прописать процедуру приема новых партнеров? Это необходимо сделать из-за того, что некоторые инвесторы могут создать определенные проблемы для партнерства. Например, если потенциальный инвестор находится в санкционном листе и банк, скорее всего, закроет банковский счет партнерства, если узнает, что этот инвестор стал партнером.

[совет партнерства]

27. Будут ли прописываться специальные условия для новых инвесторов в соглашении о присоединении к партнерству?

Рекомендуется прописывать общие условия в основном партнерском соглашении. Это позволит оставить поля для маневра при составлении условий участия каждого нового инвестора в инвестиционном фонде. Например, в основном партнёрском соглашении можно прописать, что с каждого инвестора взимается определенная плата за присоединение к партнерству, но при этом не указывать величину. В соглашении на присоединение к партнерству нужно прописать конкретный процент. Этот процент может варьироваться в зависимости от срока, на который инвестор вкладывает капитал в фонд, и суммы этого самого капитала. Скажем, что при сумме в US $1m плата за присоединение будет 0.1%, в то время как при сумме в US $100k эта плата составит 0.5%.

Нужно понимать, что платежи, взымаемые партнерством с инвесторов, идут в том числе и на администрирование фонда. Затраты на принятие нового инвестора в партнерство складываются из затрат на процедуру «Знай Своего Клиента», создание учетных записей в бухгалтерской программе для учета движения капитала и прибыли конкретного инвестора, подготовки соглашения о присоединении инвестора к партнерству и т.д.

[да/нет]

Партнеры, отвечающие за администрирование партнерства

28. Как происходит назначение партнеров, кто будет отвечать за администрирование партнерства?

Вопрос администрирования инвестиционного фонда не менее важен, чем вопросы, связанные с зарабатыванием денег на инвестициях. Администрирование состоит не только в регистрации и учете новых партнеров или выбытии старых, это также и расчет прибыли или убытков, соблюдение сингапурского законодательства и прочее. Конечно, никто не предполагает, что партнер, находящийся вне Сингапура, будет знать и понимать, что и как делать. Для этого есть Eltoma Legal and Corporate Services, специалисты которой решат все вопросы, связанные с обслуживанием инвестиционного фонда. Но со стороны инвестиционного фонда должны быть люди или один человек, кто будет держать постоянную связь c Eltoma Legal and Corporate Services, чтобы вовремя вносить изменения в состав партнерства, следить за подготовкой отчетов для регулирующих органов и т.д., т.е. делать то, что требует сингапурское законодательство.

Как правило, партнерства выбирают такое лицо из числа партнеров, участвующих в совете партнерства. Обычно хватает одного партнера, чтобы полностью выполнять эту функцию. Назначение происходит путем голосования на совете партнерства.

Чаще всего у этой должности нет срока окончания. Такой партнер или сам уходит с этой позиции, или его или ее снимают с этой должности.

Можно также подумать о том, чтобы партнёрство оплачивало время такого партнера, занимающегося администрированием инвестиционного фонда в плотном взаимодействии с Eltoma Legal and Corporate Services.

[имя]

29. Какие права будут у этих партнёров?

Обычно у партнеров на этой должности есть право самостоятельно принимать решения по всем вопросам, связанным с администрированием инвестиционного фонда, включая выполнение своевременной оплаты сервис-провайдерам. Если взаимодействие не налажено или идет с запозданием, то есть риск, что на партнерство могут быть наложены штрафы регулятором.

Стоит сказать несколько слов о «местном менеджере», которой должен быть у каждого партнерства. Данное положение прописано в законе о партнерствах Сингапура (в этом законодательство о партнерствах перекликается с законодательством о компаниях Сингапура). Фигура «местного менеджера» номинальная. Он или она фактически нечего не делают и представляют собой всего лишь «мертвую душу», которая числится в структуре партнерства. Тем не менее законодательство накладывает определенные обязательства на «местного менеджера» по подготовке и сдаче годовой отчетности регулятору. Технически «местный менеджер» назначает Eltoma Legal and Corporate Services, чтобы готовить и файлить все отчеты, которые требуется подавать в соответствии с законодательством Сингапура.

[перечислить права]

30. Какие обязанности будут у партнеров, отвечающих за администрирование партнерства?

Обязанности у таких партнеров простые – предоставить всю необходимую информацию в Eltoma, чтобы Eltoma могла все вовремя подготовить и подать в сроки, определенные законодательством Сингапура. Кроме обязанности вовремя и в полном объеме передавать данные о партнерстве Eltoma у этих партнёров или партнера нет других обязанностей. Лучшая оценка их деятельности – отсутствие штрафов и нареканий со стороны регулирующих органов Сингапура.

[перечислить обязанности]

31. Как будет происходить собрание партнеров, отвечающих за администрирование партнерства и принятие решений на этих собраниях?

Если выбраны несколько партнеров, отвечающих за администрирование партнерства, то нужно описать процедуру проведения собрания этих партнеров. Самый простой способ – это следовать процедуре проведения собраний совета партнерства, которое должно быть подробно прописано. Решения на таком собрании рекомендуется принимать простым большинством.

[по процедуре совета партнерства/прописать процедуру]

32. Как будет происходить увольнение партнеров, отвечающих за администрирование партнерства?

Уход партнера с поста должен происходить с наименьшими последствиями для партнерства. Рекомендуется, чтобы такой партнер подал заявление за 30 дней и продолжал свою деятельность на этой должности, пока не будет найдена замена. Иначе партнерству не избежать штрафов со стороны регулирующих органов Сингапура.

[заявление за 30 дней (единственный партнер остается на позиции, пока новый партнер не вступил в должность)]

33. Как будет происходить снятие партнера, отвечающего за администрирование фонда?

Возможны такие ситуации, когда партнер или партнёры, отвечающие за администрирование партнерства, не хотят или не могут полноценно выполнять эти обязанности. В этом случае их нужно будет срочно менять, чтобы не попасть на штрафы и радар регулирующих органов. Права на смену таких партнеров должны быть у совета партнерства.

[решение собрания партнерства]

Управление партнёрством и описание процесса принятия решений

34. Будет ли LLP управляться единственным управляющим или советом партнерства?

Решение кто и как будет управлять партнерством ничем не ограничено. Это означает, что партнерством могут управлять партнеры, выбрав кого-то из партнеров, или же сформировав совет партнерства, или же отдав все вопросы управления партнерством стороннему менеджеру или организации. Хочется еще раз напомнить, что законодательство о партнёрстве Сингапура регулирует все по минимуму, что даёт партнерству самостоятельно принять решения о принципах управления партнерством.

Основные вопросы, которые должен решать управляющий орган партнерства, являются – принятие новых членов, принятие решений по фонду, таких как выбор инвестиционного управляющего, утверждение инвестиционной стратегии, подготовка управленческой отчетности и отчета по инвестициям, утверждение годовой финансовой отчётности, назначение аудитора, если на этом настаивают инвесторы, проведение собраний совета партнерства, подсчет и распределение прибыли между инвесторами, а также между партнерами, кто управляет и администрирует партнёрство, расчеты с инвесторами, вопросы с выходом инвесторов из партнерства, проведение собраний с инвесторами и т.д.

[совет партнерства/управляющий партнер]

Совет партнерства (управляющий орган партнерства)

35. Каковым будет максимальное и минимальное число участников в совете партнерства?

Рекомендуется поставить хотя бы одного участника в качестве минимального количества участников. Не рекомендуется делать максимальное число участников большим. Чем больше участников, тем сложнее будет проводить собрания и принимать решения. Следует отметить, что ограничений на максимальное число участников нет.

[число участников в совете партнерства]

36. По каким принципам будет формироваться совет партнёрства?

Принципы могут быть самые разные. Например, совет партнерства могут сформировать первые партнеры. Можно сделать так, что количество мест в совете партнёрства будет зависеть от внесенного капитала и т.д.

[первые партнеры/в зависимости от внесенного капитала]

37. На какой срок выбирают членов совета партнерства?

Срок нахождения членов совета в партнерстве может быть как ограниченным, так и неограниченным. Помимо этого можно указать, что часть членов совета партнёрства имеет неограниченный срок, а другие члены совета будут ограничены конкретным сроком, после которого они должны или увольняться или переизбираться.

[неограниченный]

38. Каковы будут полномочия членов совета партнёрства?

Естественно, что вариант, когда у всех членов совета партнерства одинаковые полномочия, является самым простым вариантом. Но совсем необязательно делать так, чтобы у всех членов совета партнёрства были одни и те же полномочия.

[одинаковые/список полномочий для разного класса партнеров]

39. Возможно ли делегирование полномочий совета партнерства?

С практической стороны рекомендуется дать право совету партнерства делегировать часть своих полномочий. Каждое партнерство самостоятельно решает, какие полномочия делегировать, а какие оставить. Чтобы понять, что можно делегировать, нужно выделить среди полномочий первостепенные (существенные) и второстепенные. Все существенные полномочия лучше всего оставлять за собой, чтобы не потерять контроль управления партнерством.

[да + список делегируемых полномочий/нет]

40. Возможно ли исключение члена совета партнерства из совета?

Всегда бывают ситуации, когда один из членов совета правления не справляется со своими обязанностями или просто саботирует деятельность совета правления партнерства. В этом случае у совета партнерства должно быть право исключить такого члена совета партнерства или заменить его или ее на кого-то другого. Рекомендуется, чтобы такое право было прописано в партнерском соглашении, чтобы ни у кого не возникало сомнения, что совет правления партнерством наделен таким правом.

[да/нет]

41. Кто будет иметь право созывать совет партнерства?

Обычно это может быть любой член совета партнерства.

[любой член совета партнерства]

42. За сколько дней нужно подать уведомление членам совета правления, чтобы созвать совещание совета партнерства?

Необходимо рассмотреть вопрос о том, за сколько дней должно быть подано уведомление о созыве совета партнерства. Для определения количества необходимых дней, чтобы всем собраться, зависит от того, насколько плотно члены совета общаются между собой и насколько между ними формальные отношения. Обычно хватает 5-7 календарных дней, чтобы оповестить всех членов совета партнёрства о предстоящем собрании.

[количество календарных дней]

43. Будет ли у совета партнёрства председатель?

Рекомендуется выбрать председателя, который будет обладать решающим голосом, если происходит патовая ситуация при голосовании, одинаковое количество голосов за и против. В этом случае голос председателя будет решающим.

[да/нет]

44. Как будет происходить выход члена совета партнерства по его или ее желанию?

Всегда нужно какое-то время, чтобы заменить члена правления партнерства на кого-то нового. Если в совете партнерства достаточное количеств членов, то процесс может пройти совсем безболезненно. А что будет, если в какой-то момент остался всего лишь один член правления? В связи с этим рекомендуется, чтобы член правления, который хочет выйти из совета правления, должен подать заявление об этом за 30 дней, чтобы можно было найти замену. Последний оставшийся член не может уволиться, пока не найдет себе замену.

[уведомление за 30 дней о выходе + последний член совета не покидает, пока не найдена замена на общем собрании партнеров]

45. Какой должен быть кворум для того, чтобы решения собрания совета партнерства были легитимны?

Кворум – это минимальное количество участников собрания, чтобы решение данного собрания были легитимны. Это очень важный момент, так как если собрание считается нелегитимным, то соответственно становятся нелегитимными и все решения этого собрания. Если кто-то из участников такого нелегитимного собрания попытается воплотить нелегитимные решения в жизнь, то он или она становятся лично ответственными за последствия этих решений. Чтобы отменить решения нелегитимного собрания достаточно обратиться в суд. Кроме того, можно обратиться в суд, чтобы взыскать ущерб, нанесенный реализацией нелегитимного решения.

Так как кворум является существенным для принятие решений, то особую роль играет процесс уведомления членов совета партнерства. Процедура уведомления прописывается в отдельном разделе партнерского соглашения ниже.

Кворум будет зависеть от количества участников совета партнерства. Если число членов небольшое, то рекомендуется сделать кворум из 2 человек.

[минимальное количество участников собрания для кворума]

46. Что происходит, если кворум для собрания совета партнёрства собрать не удалось?

Существует два варианта. Первый – когда после несостоявшегося собрания все члены подписывают решения, предложенные для обсуждения организатором совещания. В этом случае данные решения считаются легитимными. Второй вариант – это назначить новое собрание, скажем, через неделю, для которого кворум уже не нужен, чтобы данное решение или решения были легитимны. Таким образом решается вопрос о том, что, если остальные члены совета партнерства не принимают участия или саботируют собрания совета партнерства, то решения все равно можно будет принимать и деятельность партнерства не будет заблокирована.

[собрание, на котором нет кворума переносится на 7 календарных дней]

47. Какие вопросы будут приниматься большинством голосов (50%+)?

Партнерство должно определиться, какие вопросы будут выноситься и решаться большинством голосов. Есть два варианта подхода к этому вопросу. Первый – можно написать список вопросов, который будет решаться путем голосования большинства. Второй, более прагматичный, это прописать вопросы, которые решаются только при наличии квалифицированного большинства в 75% и более, и какие решаются только при 100% голосов. Самый простой вариант – это составить полный список вопросов, которые должен решать совет партнерства, и поставить против каждого вопроса процентное количество голосов, которые нужно набрать, чтобы принять решение по тому или иному вопросу.

[список вопросов]

48. Какие вопросы будут приниматься квалифицированным большинством голосов (75%+)?

Например, это может быть назначение инвестиционного управляющего, выбор инвестиционной политики фонда, утверждение годовой финансовой отчетности, назначение аудитора для проведения добровольного годового аудита финансовой отчетности фонда, и т.д.

[список вопросов]

49. Какие вопросы будут приниматься только 100% голосов?

Например, это могу быть вопросы связанные с добровольной ликвидацией партнерства, изменением положений партнерского договора, распределение прибыли между инвесторами или партнерами, кто принимает участие в управлении и администрировании партнерства, и т.д.

[список вопросов]

50. Каким количеством голосов могут быть внесены изменение в партнерское соглашение?

Нет четкого правило о том, каким количеством голосов можно внести изменения или дополнения в партнерское соглашение. Рекомендуется поставить планку в 75% или даже во все 100%.

[75%/100%]

Права инвесторов

51. Какими правами наделены инвесторы?

Как правило, инвесторы (пассивные партнеры) ограничены в своих правах. Среди прав, которые оставляют инвесторам, остаются права на пополнение своего инвестиционного счета, вывод прибыли со счета прибылей инвестора, перевод прибыли на инвестиционный счет, получение расчета прибыли, получение отчета от инвестиционной деятельности по инвестиционному счету инвестора и выход из партнерства с выводом своего капитала и накопленной прибыли.

Выше приведен минимальный набор прав, который должен остаться у инвесторов. Тем не менее каждое партнерство должно самостоятельно решать, какие права будут у инвесторов. Это, скорее всего, зависит от типа инвесторов, которых планирует привлечь инвестиционный фонд.

[перечисление прав инвесторов]

Обязанности и ограничения, налагаемые на инвесторов

52. Будет ли инвесторам дано право выводить свой капитал в течение срока запрета на вывод капитала (lockup period)?

Существует 2 варианта решения этого вопроса. В первом случае вводится абсолютный запрет на вывод капитала что бы не случилось у инвестора. Во втором – право вывести капитал подтверждает совет партнёрства. При этом устанавливается определенный штраф, скажем, в 40%, который инвестор должен заплатить, чтобы вывести внесенный в партнерство капитал во время срока, когда вывод капитала запрещен.

[да + указать процент штрафа/нет]

53. Будет ли инвестору разрешено участвовать в управлении и деятельности партнёрства?

В подавляющем большинстве случаев инвесторам не разрешается участвовать в управлении и деятельности партнерства. Единственным случаем когда инвестору разрешается в том или ином виде участвовать в управлении и деятельности партнёрства – это с разрешения совета правления партнерства.

[да/нет]

Страхование профессиональной деятельности инвестиционного фонда

54. Должно ли партнёрство покупать профессиональную страховку?

Есть такие страны, в которых наличие страховки просто необходимо. К таким странам относится Британия. Тем не менее законодательство Сингапура не обязывает партнёрство покупать профессиональную страховку.

[да/нет]

Добровольный выход из партнерства

55. За какое время инвестор должен уведомлять совет партнерства о намерении добровольно выйти из партнерства?

Срок подачи такого заявления на добровольный выход из партнёрства будет всецело зависеть от инвестиционной политики фонда. Ведь для выплаты инвестору его инвестиционного капитала партнерству необходимо выйти из каких-то инвестиций. При этом самое решающее значение будет иметь именно ликвидность этих инвестиций. При высоколиквидных инвестициях рекомендуется, чтобы заявление подавалось за 30 дней.

Кроме ликвидности инвестиций необходимо также учитывать и тот регламент работ, который нужно провести при добровольном выходе инвестора. А это и расчет прибыли, которая причитается инвестору, и сама процедура выплаты капитала инвестору. Это все время и внутренние ресурсы партнерства (или же дополнительная плата поставщику услуг).

[30/60/180 дней]

Исключение инвестора из партнерства

56. Какие события могут повлечь исключение инвестора из партнерства?

Примерами таких событий может быть получение судимости инвестором, факт становления инвестором политически значимой фигурой, а также постоянные нарушения положений партнерского соглашения, и т.д.

[перечисление событий]

Права инвесторов, добровольно покидающих партнёрство

57. Как определяется дата, в которую рассчитывают прибыль?

Рекомендуется, чтобы это была дата, в которую инвестиционный менеджер партнерства рассчитывает прибыль инвесторов. Как правило, дата фиксируется в зависимости от инвестиционной политики инвестиционного фонда и продуктов, в которые фонд инвестирует. Данная дата может быть концом месяца, квартала или года.

[конец месяца/квартала/полугодия/года]

58. Что происходит, если за время между датой расчета прибыли и вывода денег из инвестиций инвестора на рынке произошли значительные колебания (подъём или падение)?

Инвестиции в рискованные продукты могут привести как к резким взлётам, так и падениям. Если инвестиционный фонд вкладывает деньги инвесторов в высокорискованные активы, то резкие движения рынка вверх или вниз всегда возможны. Возникает вопрос о том, кто будет терять деньги на падении рынка, – фонд или же инвестор? Возникает и зеркальная история, если идет резкий подъем рынка, то кто на этом зарабатывает?

[покрываются инвестором + если прибыль, то тоже инвестору]

59. Будет ли оплата производиться всей суммой сразу или по частям?

Если капитал инвестора небольшой, то естественно, что этот капитал можно достаточно легко выплатить единой суммой. Если же капитал значительный и финансовые средства инвестиционного фонда связаны, то рекомендуется производить оплату по частям.

[до US $10,000 единой суммой/если свыше, то частями]

60. Если выплаты производятся частями, то в каком соотношении и в какие даты?

Партнерство может выбрать любые варианты. Самое главное, чтобы инвесторы на это согласились.

[33.3% в конце каждого месяца]

Добровольная ликвидация партнёрства

61. Какой орган принимает решение о добровольной ликвидации партнерства?

Всегда возможны варианты, когда совет партнерства не видит больше смысла продолжать деятельность партнерства. Если это так, то самый простой вариант – это запустить процедуру добровольной ликвидации партнерства.

[только совет партнерства]

Сборы и платежи инвесторов в партнёрство

Это один из самых главных разделов инвестиционного фонда. Получение прибыли двигает теми, кто создаёт партнерство и инвесторами, кто хочет или сохранить накопленное, или его приумножить. Среди рекомендуемых платежей и взносов, которые могут быть как в процентах, так и фиксированные суммы, которое должны вносить/платить инвесторы, являются следующие:

a. Взнос на присоединение к партнерству;

b. Плата за управление вложенным капиталом инвестора;

c. Плата инвестора за администрирование инвестиционного фонда (ведение бухучета, составление управленческой отчетности, ежегодная плата за продление партнерства, подготовка годовых отчетов, плата за местного сингапурского номинального менеджера, и т.д.);

d. Премия инвестиционному управляющему за прирост капитала и полученную прибыль от управления капиталом инвестора;

e. Штраф за возврат капитала инвестора в течение срока, когда инвестор не имел права требовать возврата капитала;

f. Плата за администрирование добровольного выхода инвестора из партнёрства.

[присоединение - %]

[за управление - %]

[за администрирование - %]

[премия - %]

[штраф - %]

[выход - %]

Выбор юрисдикции суда и применимое право

62. Какое право будет использоваться, чтобы решить конфликт судебным путем?

Свобода договора предполагает свободный выбор права, которое будет использовано в суде для разрешения конфликта между сторонами. Можно использовать право любой страны. Например, в Сингапуре за основу взято английское право. Английское право является наиболее широко используемым в судебном разрешении споров между сторонами. Тем не менее стороны вполне свободны выбрать российское, или украинское, или право любой другой европейской страны. Нужно понимать, что использование того или иного права влечет за собой определенные последствия, а также накладывает определенные ограничения. Например, если выбирать английское право, то в данной юрисдикции должны быть судьи, практикующие ведение судебных процессов по английскому праву.

[право Сингапура]

63. Суд какой юрисдикции будет рассматривать судебные споры между сторонами?

Можно выбрать какую-то юрисдикцию и дать ей эксклюзивное право нахождения суда для разрешения судебных споров между сторонами. Это будет означать, что ни одна из сторон не сможет подать в суд в другой юрисдикции. Можно не давать ни одной юрисдикции эксклюзивного права. Тогда стороны смогут подавать в суд по месту своего проживания с учетом того, что в этой стране проводятся судебные слушанья по выбранному праву.

[суд Сингапура]

64. Будет ли допускаться медиация, чтобы попытаться разрешить спор между сторонами, не доводя дело до суда?

Медиация самый низкозатратный способ разрешения конфликта между сторонами, поэтому рекомендуется всегда начинать с медиации. Eltoma может выступать в роли медиатора.

[да/нет – с участием Eltoma Legal and Corporate Services]

Eltoma Corporate and Legal Services

Хотел напомнить нашим уважаемым читателям, на чем Eltoma Corporate and Legal Services специализируется в данное время:

1. Регистрация и обслуживание офшорных компаний. Специализация на Британии, Кипре, Сингапуре и Гонконге. Eltoma также работает и в другими юрисдикциями через партнеров;

2. Регистрация и обслуживание нерегулируемых инвестиционных фондов в Сингапуре;

3. Получение финансовых лицензий (брокерские и платежные системы + по крипте);

4. Открытие счетов в платежных системах и банках;

5. Составление и проверка юридических документов по английскому праву;

6. Подготовка юридических заключений по толкованию законодательства в Британии, Кипра, Сингапура и Гонконга (выпуск токенов, регулирование крипто активов, получение финансовых лицензий и т.д.);

7. Рабочие визы для Кипра, Британии и Сингапура;

8. Ведение бухучета и налоговая отчетность офшорных компаний в различных юрисдикциях (у нас очень демократичные цены), а также сопровождение аудита;

9. Международное налоговое планирование + работа с налоговыми  органами по запросам и налоговому аудиту в Британии, Кипре, Сингапуре и Гонконге;

10. Организация офисов на Кипре, Британии и в Сингапуре + полная их поддержка т.д.

Если Вам нужна будет помощь по международному праву, налогам или бухучету, то Eltoma Corporate and Legal Services будет рада помочь советом или взять на себя решение проблемы. Ждем ваших обращений!

Дмитрий Кучерюк является руководителем Eltoma Corporate and Legal Services:

1. Работал в Coopers & Lybrand, Gillette, PEPSI и Shell в корпоративных финансах;

2. Закончил University of Stirling по праву;

3. Профессиональные дипломы и сертификаты:

a. Международные Налоги - Accredited Tax Practitioner in Singapore;

b. Международный Бухучет и Отчетность - Chartered Certified Accountant (UK);

c. Международные Трасты - Trust and Estate Practitioner (UK);

d. Английское и шотландское право - Юрист LLB (UK);

e. Public Accountant в Британии.

Если будет интересно просчитать о нас - Чем Eltoma выгодно отличается от других на рынке офшоров? (eltoma-global.ru)