Согласно законодательству Сингапура, в совете директоров всех компаний, зарегистрированных в Сингапуре, должен быть на постоянной основе как минимум один директор-резидент. Таким образом, для иностранных граждан, желающих создать компанию, зарегистрированную в Сингапуре, может возникнуть необходимость в привлечении местного резидента для назначения его в качестве директора компании для соблюдения требований законодательства и регулирования Сингапура.
Такое лицо называется номинальным директором. В этой статье мы расскажем о роли номинального директора и о том, как он может помочь вашей компании выполнить требование о назначении номинального директора.
Термин «номинальный» указывает на неисполнительную роль, которую номинальные директора выполняют в компаниях. Роль номинального директора заключается только в том, чтобы удовлетворить требование о наличии хотя бы одного директора-резидента в совете директоров на постоянной основе.
В результате номинальный директор, как правило, не участвует в иных видах деловых операций, таких как:
• Голосование во время или присутствие на заседаниях совета директоров; и
• Открытие банковского счета компании.
Пассивный характер деятельности номинального директора отличается от «обычной» исполнительной роли директора, которая включает в себя принятие управленческих решений и ведение повседневных дел бизнеса.
Как правило, граждане Сингапура или постоянные резиденты, постоянно проживающие на территории Сингапура, могут быть наняты иностранным гражданином в качестве номинального директора.
В случае обладателя разрешения Employment Pass (EP), постоянно проживающего в государстве, то он может быть назначен в качестве директора только после успешной регистрации компании в Сингапуре. Это связано с тем, что компания должна существовать до того, как она сможет выступать в качестве спонсора для получения разрешения EP. Кроме того, чтобы иметь право быть директором сингапурской компании, обладатель Employment Pass должен получить соответствующее разрешение от Министерства трудовых ресурсов в соответствии с его руководящими принципами.
Если вы собираетесь назначить владельца EP номинальным директором, не забудьте сделать это в течение 6 месяцев после регистрации компании. У компаний есть 6 месяцев с момента регистрации для назначения местного директора, после чего к членам компании могут быть применены юридические санкции за несоблюдение этого требования.
Если у вас нет подходящих знакомых, готовых выступить в качестве номинального директора вашей компании, Eltoma будет рада помочь вам. В рамках такой услуги мы предоставим вам физическое лицо, которое будет согласно выступить в качестве номинального директора вашей компании.
Если вы являетесь иностранцем, желающим зарегистрировать компанию в Сингапуре, вы можете столкнуться с трудностями при выполнении требования о наличии в совете директоров хотя бы одного директора-резидента. Поэтому вам может потребоваться номинальный директор по следующим причинам:
Многие иностранные граждане, желающие зарегистрировать компанию в Сингапуре, могут не знать местных жителей, готовых занять должность директора в их компании.
Хотя вы можете рассмотреть возможность получения статуса резидента Сингапура для удовлетворения нормативных требований, это потребует от вас переезда и постоянного проживания в Сингапуре. Поэтому, чтобы избежать переезда, вы можете выполнить требование о резидентстве, привлекая кого-либо на должность номинального директора.
Даже если вы обычно проживаете в Сингапуре, вы можете не захотеть значиться в качестве директора своей компании по соображениям конфиденциальности или налогообложения. Это связано с тем, что при регистрации в качестве директора ваше имя будет внесено в публичный реестр, что может вызвать у некоторых вопросы, касающиеся бизнеса или конфиденциальности.
Кроме того, в случае иностранного владельца бизнеса, желающего открыть компанию в Сингапуре, отсутствие его имени в публичном реестре может снизить налоговое бремя.
Если вы лично не можете или не хотите занять должность директора вашей компании, вам придется выполнить это требование альтернативными способами. Это может быть, например, привлечение номинального директора с помощью сервис-провайдера корпоративных услуг.
Соблюдение требования о наличии хотя бы одного директора-резидента (либо путем назначения номинального директора, либо иным образом) имеет большое значение, поскольку несоблюдение этого требования может привести к различным последствиям.
Несоблюдение требования о наличии хотя бы одного директора-резидента Сингапура в течение более 6 месяцев может привести к последствиям для некоторых членов компании. Любой член компании, который сознательно продолжает вести бизнес в течение всех 6 месяцев или любой части срока после этих 6 месяцев, будет обязан оплатить все долги компании за этот период. К такому участнику также может быть предъявлен иск по таким долгам.
Хотя номинальный директор, как правило, не является существенным акционером компании и не участвует в ее повседневной деятельности, это не меняет того факта, что номинальные директора в конечном итоге являются директорами, у которых есть обязательства перед компанией. Они включают в себя обязанность действовать честно и с должной осмотрительностью при выполнении своих обязанностей.
Аналогичным образом, его или ее основной обязанностью является удовлетворение потребностей компании в соответствии с указаниями владельца бизнеса. Если номинальному директору в соответствии с договоренностью с компанией прямо предписано выполнять конкретные обязанности, он несет ответственность за их выполнение. Эти конкретные обязанности могут включать открытие банковских счетов компании или ведение внутренней документации компании. Однако номинальный директор не может принимать какие-либо другие решения или выполнять обязанности от имени компании по своему усмотрению.
Чтобы облегчить функции номинального директора, вам необходимо оформить доверенность (POA) между вами и номинальным директором. Доверенность POA - это, по сути, соглашение, позволяющее номинальному директору представлять или действовать от вашего имени в вашей компании.
Посредством POA номинальный директор будет иметь право выполнять такие действия, как подписание контрактов и открытие банковских счетов от вашего имени. Это гарантирует, что номинальный директор связан юридическими обязательствами и может выполнять только те действия, которые предусмотрены в POA.
Будучи номинальным директором компании, он рискует нести ответственность за любые серьезные нарушения закона компанией, независимо от того, несет ли он или она прямую ответственность за них. Таким образом, номинальный директор принимает на себя значительный риск, занимая эту должность. И это несмотря на ограниченный объем полномочий номинального директора и его неучастие в общем управлении и работе компании.
Если вы привлечете номинального директора, который не информирован о том, что от него ожидается, или некомпетентен в выполнении возложенных на него обязанностей, вы рискуете тем, что ваша компания нарушит нормативные требования. Это может произойти из-за ненадлежащего исполнения или неисполнения номинальным директором возложенных на него обязанностей по выполнению потребностей компании.
Номинальные директора также могут столкнуться с юридическими последствиями. Например, директор компании по оказанию корпоративных услуг в Сингапуре был заключен в тюрьму на 6 недель за то, что не проявил должной осмотрительности при выполнении своих директорских обязанностей, выступая в качестве номинального директора четырех компаний.
Директор согласился действовать в качестве номинального директора четырех компаний, не встретившись и не связавшись ни с одним из их иностранных директоров или акционеров. Прежде чем стать номинальным директором компаний, он также не проводил никаких проверок:
• лица, которое обратилось к нему с предложением стать номинальным директором компаний;
• было ли это лицо уполномочено представлять иностранных директоров компаний;
• заинтересованных сторон компаний;
• хозяйственной деятельности компаний.
Впоследствии номинальный директор отправил важные банковские документы, принадлежащие четырем компаниям, на иностранный адрес, что позволило перевести на банковские счета компаний более $558 000, полученных от преступной деятельности, связанной с мошенничеством.
Этот пример подчеркивает важность того, чтобы номинальные директора вашей компании были квалифицированными и хорошо осведомленными об обязательствах, которые они несут перед компанией и которые требуют от них проявлять должную осмотрительность, несмотря на их ограниченное участие в управлении.
Для того чтобы номинальный директор вашей компании хорошо разбирался в исполнении своих обязанностей, важно назначить на эту должность компетентного человека. Если вы назначаете номинальным директором своего знакомого, важно убедиться, что он или она понимает возложенные на него или нее обязанности.
Если же вы решите обратиться за услугами номинального директора в компанию по оказанию корпоративных услуг, то желательно, чтобы эту должность занял авторитетный человек из компании с хорошей репутацией. Для обеспечения душевного спокойствия и минимизации потенциальных рисков рекомендуется предварительно выяснить важную информацию и изучить вопрос.
Как правило, вам не нужно платить номинальному директору вознаграждение или зарплату за его работу. Это означает, что вашей компании также не нужно делать отчисления в Центральный страховой фонд.
Однако, если вы воспользуетесь услугами номинального директорами через компанию по корпоративному обслуживанию, вам, как правило, придется платить вознаграждение ежегодно. В это вознаграждение входит оплата различных обязательств и потенциальных рисков, которые номинальный директор берет на себя, действуя от имени вашей компании.
При назначении номинального директора вашей компании в Сингапуре необходимо иметь надлежащим образом оформленный документ, подписанный номинальным директором, в котором он обязуется действовать только по вашим указаниям.
Чтобы защитить как вашу компанию, так и номинального директора, важно, чтобы соглашение о назначении номинального директора было оформлено официально, а не полагаться на неформальное или устное соглашение, основанное на доверии. Это связано с тем, что письменное соглашение может помочь с самого начала четко определить ожидания номинального директора и то, что номинальному директору разрешается или не разрешается делать.
Официальное соглашение также обеспечит основу для установления факта нарушения в случае, если номинальный директор не выполняет свои обязательства перед вашей компанией. Это, в свою очередь, облегчит процесс привлечения номинального директора к ответственности за любой ущерб, понесенный вашей компанией, если дело дойдет до этого.
Соглашение о назначении номинального директора, как правило, должно содержать следующие пункты:
• Условия соглашения с номинальным директором.
• Полномочия и обязанности номинального директора.
• Номинальный директор не играет никакой управленческой или операционной роли в вашей компании, если не указано иное.
• Номинальный директор не несет ответственности за управление компанией.
• Номинальный директор не может давать личные гарантии или принимать какие-либо деловые решения, включая подписание контрактов и открытие банковских счетов на имя компании, если на это нет особых указаний.
• Предпочтительный метод разрешения споров в случае их возникновения.
Если вы хотите, чтобы номинальный директор выполнял иные или дополнительные особые обязанности, рекомендуется включить их в соглашение.
Если вы привлекаете номинального директора через фирму, оказывающую корпоративные услуги, она может подготовить соглашение. Перед подписанием соглашения вам следует ознакомиться с ним, чтобы убедиться, что оно будет отвечать потребностям вашей компании.
Как следует из термина "номинальный", номинальные директора имеют ограниченное участие и интерес к компаниям, в которых они работают. Аналогичным образом, номинальные директора часто не владеют акциями компании.
Это особенно разумно в случае номинального директора, назначенного через фирму, оказывающую корпоративные услуги. Отсутствие акций и, в свою очередь, сохранение ограниченного интереса к компании может помочь номинальным директорам избежать любых потенциальных конфликтов интересов или осложнений, которые могут возникнуть. Такие осложнения могут возникнуть, если недобросовестный номинальный директор решит воспользоваться своими полномочиями акционера вопреки желаниям или интересам вашей компании.
Более того, иностранцам разрешено владеть 100% акций компании, зарегистрированной в Сингапуре, что делает ненужным для номинального директора, проживающего в стране, владеть какими-либо акциями компании.
Назначение дополнительных директоров компании не является обязательным требованием закона до тех пор, пока у компании есть один директор - местный резидент Сингапура. Однако, даже если вы решили привлечь номинального директора, поскольку лично вы не можете выполнить требование, поскольку не являетесь резидентом Сингапура, рекомендуется назначить себя в качестве исполнительного директора.
Это связано с тем, что назначение хотя бы одного исполнительного директора обеспечит наличие лица, ответственного за управление и ведение текущей деятельности компании, что выходит за рамки обязанностей номинального директора.
Согласно Закону о компаниях, все компании обязаны вести реестр директоров, включая номинальных. Реестр включает в себя сведения обо всех номинальных директорах данной компании, а также сведения о лицах, назначивших номинальных директоров. Эти данные включают их полные имена, адреса, гражданство, идентификационные данные, дату назначения и дату снятия с должности (если применимо).
Юридически не существует даты окончания срока действия соглашения вашей компании с номинальным директором. Однако, если вы хотите рассмотреть этот вопрос, то при привлечении номинального директора можно указать дату окончания действия его назначения в соглашении.
Если вы привлекли номинального директора от фирмы, оказывающей корпоративные услуги, то, скорее всего, срок такого привлечения может быть указан в договоре об оказании услуг. Кроме того, вы должны будете продолжать выплачивать ежегодное вознаграждение, чтобы продолжать пользоваться такими услугами.
Номинальный директор может уйти из компании, подав заявление об отставке. Обычно письмо об отставке, без проставленной даты и подписанное номинальным директором, готовится заранее.
Заблаговременная подготовка письма об отставке может позволить компании отстранить номинального директора в тот момент, когда компания сочтет нужным освободить его от обязанностей. Если номинальный директор наносит ущерб вашей компании или не выполняет свои обязанности, эта мера может быть полезна для защиты компании от убытков в будущем и возможных претензий со стороны номинального директора.
Однако если в результате отставки в вашей компании не останется директоров-резидентов, вам необходимо будет найти замену директору, прежде чем номинальный директор сможет уйти в отставку.
Несмотря на то, что владельцы бизнеса, являющиеся иностранными гражданами, часто привлекают номинального директора для выполнения требований по регистрации сингапурской компании, важно понимать цель такого назначения и потенциальные риски, связанные с ролью номинального директора. Это, в свою очередь, подчеркивает важность использования хорошо составленных документов для оформления договоренностей о номинальном директоре.
Мы рекомендуем вам обратиться к специалистам компании Eltoma, которые смогут помочь вам в процессе привлечения номинального директора, решить любые возникающие вопросы, а также предложить свои услуги номинального сервиса, если таковые понадобятся. Ждем ваших обращений!
© 2004-2024 Global Corporate Solutions
Один раз в неделю мы отправляем нашим подписчикам самые свежие новости и специальные предложения!
