ЕК разъяснила, что руководство по санкциям в отношении России не распространяется на лиц, не входящих в ЕС

Европейская комиссия (ЕК) обновила свое руководство по санкциям с целью разъяснить, что юридические лица, зарегистрированные за пределами ЕС, не должны соблюдать ее положения о санкциях, даже если известно, что конечными бенефициарными владельцами являются российские физические или юридические лица, проживающие или учрежденные в России.

Тем не менее, лица из ЕС должны проводить процедуру дью-дилидженс, чтобы убедиться, что юридические лица, не входящие в ЕС, не используются бенефициарами для маскировки своей личности и уклонения от санкций, говорится в руководстве. Более того, материнские компании из ЕС не должны использовать свои дочерние компании, не входящие в ЕС, для обхода обязательств, применимых к материнской компании из ЕС.

За последние две недели ЕС ужесточил режим санкций в отношении России и Беларуси, особенно в финансовом секторе. С 13 апреля 2022 года статья 5f измененного Регламента 833/2014 и статья 1y Регламента 765/2006 запрещают инвестиционным фондам ЕС (которые инвестируют в переводные ценные бумаги, выраженные в евро или других валютах государств-членов ЕС) принимать новые инвестиции от российских или белорусских лиц, если они не являются гражданами ЕС или не имеют резидентства ЕС.

Запрет распространяется на любого российского или белорусского гражданина или физическое лицо, проживающее в России или Беларуси, или любое юридическое лицо, организацию или орган, учрежденный в России или Беларуси. Однако он не распространяется на граждан государств-членов ЕС или физических лиц, имеющих временный или постоянный вид на жительство в государстве-члене ЕС. Более того, согласно заявлению юридической компании Maples, лица, на которые распространяется запрет, могут оставлять свои вложения в инвестиционные фонды, паи или акции, которые были выпущены до 12 апреля 2022 года, хотя они не смогут делать дополнительные инвестиции.

Согласно данным Maples, в соответствии с существующими обязательствами ЕС по борьбе с отмыванием денег, касающимися бенефициарных собственников, ограничение может распространяться на инвесторов, вкладывающих средства в инвестиционные фонды не напрямую, а через номиналов и посредников.

«Руководство Европейской комиссии указывает на то, что санкционные правила ЕС следует толковать широко, особенно в свете широко сформулированных положений, запрещающих обход санкций. Правила запрещают любую попытку стороны сознательно и преднамеренно действовать в качестве замены лица, указанного в положении об ограничениях для инвесторов фонда».

Широкий круг запретов вызвал неопределенность в отношении того, что разрешено для компаний, зарегистрированных и инкорпорированных за пределами России. В частности, возникает вопрос, касаются ли ограничения организации, если ее бенефициары являются гражданами Российской Федерации или физическими лицами, проживающими в России, или юридическими лицами, организациями или органами, учрежденными в России.

Руководство ЕС разъясняет это. В нем говорится, что юридические лица, зарегистрированные за пределами ЕС, не должны соблюдать правила. Тем не менее, в нем отмечается, что лица из ЕС, ведущие бизнес, должны обеспечить проведение процедуры дью-дилидженс, чтобы организации, не входящие в ЕС, не использовались бенефициарами в целях уклонения от санкций.

Связанный с этим вопрос возникает для предприятий с иностранными инвестициями, акционерами ЕС и гражданами ЕС в государствах, не входящих в ЕС. Возникает вопрос, должны ли они соблюдать эти правила при ведении бизнеса с российскими деловыми партнерами из стран, не входящих в ЕС.

«В принципе, санкции ЕС не распространяются экстерриториально», — говорит юридическая фирма CMS. Компания утверждает, что Регламент Совета (ЕС) № 833/2014 применяется на территории ЕС, на борту любого самолета или любого судна, находящегося под юрисдикцией государства-члена, и к любому лицу на территории ЕС или за его пределами, которое является гражданином государства-члена ЕС. Он также применяется к любому юридическому лицу, организации или органу на территории ЕС или за его пределами, зарегистрированным или учрежденным в соответствии с законодательством государства-члена ЕС, а также к любому юридическому лицу, организации или органу в отношении любого бизнеса, деятельность которого полностью или частично осуществляется в пределах ЕС.

Таким образом, санкции ЕС должны соблюдаться всеми лицами из ЕС и всеми компаниями, зарегистрированными в ЕС, включая дочерние компании компаний ЕС, зарегистрированные за пределами союза.

Общество практикующих специалистов в области трастовых и имущественных вопросов (STEP) также выпустило аналитический документ, разъясняющий позицию ЕС в отношении трастов, «имеющих связь с Россией».

В связи с возникновением некоторых сложностей и недостатком актуальной информации мы настоятельно рекомендуем обращаться к экспертам в вопросах налоговой политики, инвестирования, регистрации компании за границей. При обращении к нам вы можете получить всю необходимую информацию по любому из указанных на сайте каналов связи. Ждем ваших обращений!

‍