Как провести собрание совета директоров в Сингапуре

Что такое собрание совета директоров и каковы его цели?

Заседание совета директоров — это собрание совета директоров компании, на котором директора обсуждают корпоративные вопросы и принимают важные решения, касающиеся деятельности компании.

Как правило, заседания совета директоров служат для директоров компании средством рассмотрения вопросов, касающихся текущего и будущего состояния компании. Эти вопросы могут включать планы по расширению бизнеса, оценку возможности приобретения собственности, анализ финансовых отчетов и поиск новых сотрудников.

Если директора соглашаются по каким-то вопросам, то по итогу собрания совета директоров они могут подписать резолюцию, в которой укажут решения, принятые на данном собрании.

Как следует проводить заседания правления?

Закон о компаниях Сингапура (CA) не регулирует заседания совета директоров. Вместо этого в законе предписано, что правила проведения собраний совета директоров устанавливаются уставом этой сингапурской компании. Устав компании — это документ, наделяющий правами, полномочиями и обязанностями должностных лиц и членов компании.

Стандартом большинства уставов компаний является включение правил проведения заседаний совета директоров, таких как:

• Уведомление о предстоящих собраниях всех директоров;

• Кворум собрания совета директоров (т.е. минимальное количество директоров, необходимое для присутствия на собрании);

• Решения директоров и механизм голосования;

• Назначение председательствующего на заседании правления;

• Как протоколы заседаний правления должны быть записаны или храниться.

Директора компаний должны обращаться к уставу своей компании за такими правилами, поскольку они могут варьироваться от компании к компании. Это также относится к компаниям, которые приняли, но изменили типовой устав.

Типовой устав

Если ваша компания зарегистрировала использование Типового Устава в Управлении по бухгалтерскому учету и корпоративному регулированию (ACRA) без внесения в него изменений, то заседания правления проводятся в соответствии с пунктами 83–94 Типового устава.

Некоторые правила, касающиеся заседаний совета директоров, изложенные в Типовом уставе, включают:

• Любой директор может попросить секретаря компании созвать собрание совета директоров;

• Требуется кворум из 2 директоров, если не будет принято решение о другом количестве;

• Если требование кворума не соблюдается, директор(а) может действовать только для увеличения количества директоров или созыва общего собрания    акционеров (все другие действия, предпринимаемые директором(ами), будут считаться недействительными и не будут иметь никакого эффекта);

• Директора могут избирать председателя на своих собраниях и решать, как долго председатель будет оставаться в должности;

• Если директор заинтересован в какой-либо сделке или предложенной сделке, которая обсуждается на заседании совета директоров, он не должен    голосовать в отношении этой сделки (поясняется ниже);

• Если нет консенсуса по вопросам, возникающим на собрании, будет проведено голосование, и большинство директоров примут решение о том, какие    действия должна предпринять компания;

• Если голоса разделились поровну между противоположными сторонами, председатель собрания озвучивает свое решение и его голос является    окончательным и решающим;

• Если есть только один директор, он может принять резолюцию, сделав запись резолюции (например, написав или напечатав ее), а затем подписать ее.

Нормы поведения и предусмотрительность во время заседания совета директоров

Перед тем, как созвать собрание совета директоров или посетить его, директора сингапурской компании должны провести комплексную проверку вопросов, которые будут обсуждаться на собрании, чтобы убедиться, что они выполняют свои обязанности перед компанией в соответствии с законом о компаниях Сингапура, а также общим правом. Это включает в себя обязанность сообщать о любом конфликте интересов и действовать честно.

Например, в соответствии со статьей 156 УК, директора, заинтересованные в какой-либо сделке или предполагаемой сделке с компанией, обязаны раскрывать характер этой заинтересованности на заседаниях совета директоров.

Кроме того, Высокий суд постановил, что уведомление о заседании совета директоров должно быть направлено всем директорам, чтобы оно имело силу. Неуведомление некоторых директоров запрещено законом, поскольку это позволяет некоторым директорам действовать без согласия других директоров, что может нанести ущерб компании.

Наконец, поскольку заседания совета директоров должны проводиться в соответствии с конкретными правилами устава каждой компании, а директора несут фидуциарные обязанности перед компанией, директорам лучше всего следовать передовой отраслевой практике при проведении заседаний совета директоров.

Это может включать подготовку к собранию путем ознакомления с требованиями, касающимися проведения собрания, и соблюдение строгой конфиденциальности в отношении вопросов, обсуждаемых на собрании. Это гарантирует, что директора не будут восприниматься как невыполняющие свои обязанности при проведении заседаний совета директоров.

Протоколы заседаний cовета

Раздел 188 Закона о компаниях требует, чтобы протоколы всех собраний совета директоров хранились в книгах компании в течение 1 месяца после собрания. Протокол должен быть записан секретарем компании и подписан председателем этого собрания или председателем последующего собрания правления.

Протоколы заседаний совета директоров служат доказательством хода собрания и должны содержать основную информацию, такую как:

• Дата и время встречи;

• Решения, принятые директорами;

• Раскрытие информации о конфликте интересов, сделанное конкретными директорами.

Как компания, так и должностные лица компании могут быть оштрафованы на сумму до $2000 в дополнение к штрафу за невыполнение обязательств, если они не выполнят обязательства по внесению протоколов собраний в отчеты компании.

Для получения профессиональных консультаций относительно проведения заседаний совета директоров в Сингапуре вы можете обратиться к нам по адресу info@eltoma-global.com. Ждем ваших обращений!