Назначение директоров компаний в Сингапуре: правомочность и процессы

Компании, зарегистрированные в Сингапуре, обязаны иметь по крайней мере 1 директора, постоянно проживающего в  Сингапуре. Поэтому важно, чтобы владельцы бизнеса были знакомы с требованиями и процессами назначения директора компании в Сингапуре.

Кто может быть директором в Сингапуре?

Назначить директором можно:

• физическое лицо (т.е. компания не может быть назначена директором);

• лицо не моложе 18 лет; и

• обладающее полной дееспособностью (человеку не хватает дееспособности, если он не может принимать решение самостоятельно по причине физических    отклонений);

• физическое лицо не должно быть банкротом без предъявления обвинений и не должно подлежать автоматической дисквалификации.

Некоторые способы автоматической дисквалификации директора:

- осуждение за любое преступление, связанное с мошенничеством или недобросовестными действиями со сроком лишения свободы на 3 месяца и более;

- неоднократное несоблюдение положений Закона о компаниях, касающихся подачи деклараций, счетов или других документов в Орган бухгалтерского учета    и корпоративного регулирования (ACRA); или

- лицо, являвшееся директором по крайней мере 3-х несуществующих компаний, вычеркнутых из реестра в течение 5-летнего периода.

Типы директоров и их роли

• Исполнительный директор обычно является сотрудником компании и занимает штатную должность, которая может включать руководство операционной    деятельностью компании. Сюда относятся управляющие директора, функции которых отличаются от функций главного исполнительного директора (CEO)    компании.

• Неисполнительный директор не является сотрудником компании и не принимает участия в операционной деятельности компании. Он или она обычно    является членом совета директоров, выполняя имиджевые функции независимого эксперта с объективным мнением и богатым внешним опытом.

• Независимый директор - это тот, кто не имеет отношений с компанией, связанными с ней корпорациями, ее акционерами или с должностными лицами,    которые могут помешать осуществлению независимого решения Директора. Директора-исполнители не могут считаться независимыми директорами,    поскольку они, как правило, также являются сотрудниками компании, а трудовые отношения представляют собой конфликт интересов, который, вероятно,    может нанести ущерб их независимому суждению.

• Номинальный директор - это физическое лицо, назначенное крупной заинтересованной стороной (например, крупным акционером) для выполнения функций    директора от его имени. Номинальный директор несет те же обязательства по Закону о компаниях, что и обычный директор.

• Фактический директор (де-факто директор) относится к лицам, которые открыто действуют так, как если бы они были директорами, не будучи официально    назначенными в качестве одного из них. Как и официально назначенные директора, директора де-факто должны соблюдать все правила и положения Закона    о компаниях, касающиеся директора, и должны нести ответственность за весь спектр обязанностей директоров.

• Теневой директор - это лицо, которое обычно инструктирует или направляет директоров, официально назначенных по вопросам, которые должны решаться    Советом директоров, таким как стратегия компании. К ним относятся лица, которые официально не назначены и открыто не выступают в качестве директора,    но которые инструктируют Совет директоров по делам компании. Как и де-факто директора, теневой директор должен выполнять все обязанности       директоров в соответствии с Законом о компаниях.

Как назначаются директора в Сингапуре?

В уставе компании обычно прописан порядок назначения директоров компании. Директора компании могут быть назначены обычным решением, принятым акционерами компании на общем собрании.

Обычная резолюция - это официальное решение, принятое не менее чем 50% большинством голосов, поданных на собрании. В резолюции, как правило, указывается назначение (например, независимого директора-неисполнителя) и дата, когда новый назначенный сотрудник приступит к исполнению своих обязанностей директора.

Устав компании может предусматривать альтернативные методы назначения директоров. Например, в уставе компании может быть указано, что только Совет директоров или конкретные акционеры имеют право назначать директоров.

Компании также необходимо будет получить письменное согласие физического лица и заявление о непринятии возможной дисквалификации в рамках выполнения функций директора.

После назначения директора в соответствии с процедурой, предусмотренной уставом компании, ACRA должна быть уведомлена компанией в течение 14 дней с даты назначения через веб-сайт BizFile+.

Для этого войдите в BizFile+ с помощью учетной записи SingPass или CorpPass, затем перейдите в электронный сервис «Изменения в информации о компании, включая назначение/прекращение работы должностных лиц/аудиторов компании».

В ACRA должна быть представлена следующая информация, касающаяся нового назначенного лица:

• Имя;

• Должность;

• Идентификационный номер;

• Национальность;

• Адрес проживания;

• Контактный номер/адрес электронной почты;

• Дата назначения.

Как только заявление о назначении будет успешно подано в ACRA и изменения будут обновлены, назначение директора вступит в силу.

Какие функции и полномочия у директоров?

Типичными функциями Совета директоров являются управление организацией путем разработки внутренних процедур и определения стратегических целей, утверждения годовых бюджетов, а также подбора и назначения ключевых исполнительных фигур компании, таких как Главный исполнительный директор.

В соответствии с Законом о компаниях, Совет директоров может осуществлять все полномочия компании, если только Закон о компаниях или устав компании не предусматривает, что конкретное действие не может быть совершено без одобрения акционеров.

Например, Закон о компаниях предусматривает, что следующие действия не могут осуществляться без согласия акционеров:

• Отчуждение бизнес-активов компании;

• Выпуск акций;

• Выплаты, произведенные любому Директору в качестве компенсации за потерю должности в компании (например, за то, что он был уволен);

• Предоставление или увеличение «вознаграждения» (например, вознаграждения и надбавки за расходы) для любого Директора.

Обязанности директоров

Директора должны принимать деловые решения и осуществлять свои полномочия в соответствии со своими обязанностями по закону. В противном случае им может грозить гражданская ответственность по иску, уголовное наказание и/или увольнение из компании.

Сколько нужно платить директорам?

Компания имеет право платить своим директорам за директорские услуги, которые они выполняют для компании.

Закон о компаниях не предусматривает конкретного ограничения размера вознаграждения, которое может быть выплачено директору. Однако, как указано выше, вознаграждение директоров должно утверждаться акционерами компании.

Кроме того, исполнительным директорам, которые также являются сотрудниками фирмы, будет выплачиваться зарплата в соответствии с условиями их трудового договора (т.е. трудового договора) с компанией.

Отстранение директоров от должности

Директор может быть отстранен от занимаемой должности обычным решением акционеров.

В случае публичных компаний для отстранения директоров требуется одобрение акционеров.

Однако для частных компаний устав может предусматривать альтернативные методы отстранения директоров. Например, устав может предусматривать, что акционеры не имеют права отстранять директоров.

Устав может также гласить, что право отстранения от должности директоров принадлежит одному лицу, такому как мажоритарный акционер.

В заключении нужно сказать, что хотя собственникам бизнеса и полезно иметь общее представление о процессе назначении директоров, им всегда лучше вовремя обращаться за юридической консультацией, чтобы быть уверенными в том, что все применимые законы и правила, включая процедуры, изложенные в уставе компании должным образом соблюдаются. Специалисты нашей компании помогут Вам с вопросами, касающимися бизнеса в Сингапуре. Ждем ваших обращений!