Разъяснения министра финансов Кипра по поводу Регулирования 2022/576 от 8 апреля 2022

13 апреля 2022 года Министерство финансов Кипра выпустило свою интерпретацию Регулирования 2022/576 от 8 апреля 2022. Минфин Кипра считает, что статья 5м должна интерпретироваться таким образом, при котором запрет касается только трастов. Вследствие этого россияне, проживающие на территории РФ, и российские компании могут продолжать регистрировать компании на Кипре без проблем.

Очевидно, что Регулирование было составлено в очень большой спешке. В статье 5м говорится о запрете предоставлять регистрационный адрес, бизнес или административный адрес, а также оказывать услуги по управлению бизнесом для трастов или  услуги доверительного управляющего или бенефициара в подобного рода договоренностях или соглашениях.

В Европе только три страны обладают концепцией доверительного управления – это Кипр, Мальта и Ирландия. Есть еще страны, которые предлагают foundations (это компании без акционеров и бенефициаров). В континентальной Европе нет концепции трастов, так как право на собственность в континентальной Европе абсолютна в отличие от английского права, где право собственности разделено на два элемента – юридическое и бенефициарное владение собственностью.

Трактовать Регулирование можно было шире по простой причине, что у трастов нет регистрационного адреса, т.к. в случае учреждения траста, имущество переписывается на доверительного управляющего, но регистрационный адрес присутствует у компании. Поэтому и запрет предоставлять юридический адрес можно трактовать как распространяющийся и на регистрацию компаний, которые обязательно должны иметь регистрационный адрес в соответствии с Законом о компаниях. Кроме того, траст не предполагает management services (если бы законодатель написал администрирование или что-то подобное, но законодатель написал именно слово «management», что предполагает участие в управлении бизнесом или тому подобное, и данные услуги, в подавляющем большинстве случаев, доверительными управляющими не предоставляются).

Еще более странно звучит запрет на предоставление услуг «бенефициаров». Такие действия противоречат 5-ой директиве ЕС, т.к. происходит сокрытие лица, в чьих интересах доверительный управляющий владеет имуществом. Хотя данное положение совсем не может трактоваться как относящееся к запрету регистрировать компании и здесь упоминается только в контексте того, что Регулирование было составлено в большой спешке, и определенные положения Регулирования не были продуманы.

Следует дополнить, что данное Регулирование однозначно запрещает предоставление услуг номинального акционера, т.к. это уже трастовое соглашение. На английском это называется «bare trust» и означает, что номинальный акционер владеет не только акциями в интересах бенефициара, но бенефициару принадлежит и весь доход, который получает номинальный акционер в виде дивидендов. С другой стороны в качестве номинального акционера всегда можно назначить лицо из другой юрисдикции.

Стоит отметить, что кроме Кипра, практически ни одна из стран ЕС не предлагали более или менее интересные решения, касающиеся трастов. В качестве юрисдикции при учреждении трастов использовались бывшие британские колонии, которые внесли значительные изменения в трастовое законодательство своих стран, чтобы предоставить максимальное выгоды учредителям траста для защиты собственности, которая была передана в траст, от третьих лиц (кредиторов), бывших супругов, а иногда и членов семьи.

‍

Если вы нуждаетесь в получении более полной информации по данному вопросу, обращайтесь за консультативной помощью к нашим экспертам. Мы работаем быстро, профессионально, конфиденциально. Ждем ваших обращений!