Сингапур: решения совета директоров

Решение (постановление) совета директоров (также известное как решение директоров) — это официальный документ, в котором фиксируются решения или намерения членов совета директоров от имени корпорации.

Раздел 157A Закона о компаниях гласит, что бизнес компании должен управляться директорами или под их руководством или контролем. Это управление, руководство и контроль часто требуют принятия важных решений со стороны совета директоров. В постановлениях совета директоров фиксируются такие решения, как изменение структуры собственности, голосование за новых членов совета или продажа акций компании.

Огромная ответственность возлагается на совет директоров, когда они принимают важные решения. Постановления совета важны, потому что они фиксируют эти решения и в конечном итоге служат ориентиром для директоров, когда те занимаются управлением бизнеса.

Это соответствует другим принятым компанией решениям, все из которых подпадают под действие устава компании.

Что входит в постановление совета директоров?

В Законе о компаниях не детализировано, какие действия руководства требуют решения совета директоров. Это зависит от устава компании, различающегося в разных компаниях, который определяет конкретные требования решения совета директоров и когда это необходимо. Таким образом, компании, вероятно, будут иметь разные решения совета директоров.

Однако есть некоторые распространенные проблемы, с которыми сталкивается большинство директоров, и которые требуют принятия решения советом директоров. Это включает:

• Назначение должностных лиц компании, т.е. аудиторы, секретарь компании;

• Денежные займы и залог имущества компании;

• Открытие банковского счета для корпорации;

• Продажа активов компании;

• Одобрение слияния и поглощения;

• Выпуск акций.

Этот список не является исчерпывающим и варьируется в зависимости от компании.

Кворум для принятия решения советом директоров

Раздел 179(1)(a) Закона о компаниях гласит, что по крайней мере 2 члена составляют кворум собрания в компании.

Однако точное количество членов правления, необходимое для формирования кворума собрания, зависит от устава компании. Например, некоторые компании будут использовать 2 члена совета директоров в качестве своего кворума (см., например, параграф 51 (2) Типового устава для частных компаний), в то время как другие нет.

Кроме того, ключевые сотрудники, которые должны присутствовать на собрании, также предусмотрены уставом компании. Например, некоторые компании требуют, чтобы все назначенные должностные лица, отвечающие за управление делами компании, и директора присутствовали на заседании совета директоров.

Следовательно, разные компании будут иметь разные кворумы и разные требования к присутствию на заседаниях совета директоров в зависимости от их устава.

Как написать решение совета директоров?

Решение совета директоров — это довольно простой документ, содержащий только ключевые детали, поэтому формат принимаемого решения совета директоров очень сильно зависит от вопроса (вопросов), решаемых компанией.

Вот 2 рекомендуемых способа структурирования разрешения совета директоров:

1. Решение совета директоров по конкретному вопросу

Первый способ — структурировать решение совета в соответствии с вопросом, решаемым членами совета.

Например, если ваш совет директоров добивается одобрения годового бюджета компании, резолюция вашего совета будет иметь следующий заголовок:

«Решение совета [вашей компании] об утверждении бюджета на [финансовый год] принято в 2023 году».

Любые подвопросы, скажем, о сотрудниках, занимающихся бюджетом, которые были решены на заседании совета директоров, должны начинаться со слова «РЕШЕНО». Примером строки в решении вашего совета директоров может быть:

«РЕШЕНО, что персонал, занимающийся бюджетом, будет…»

Другие ключевые решения и информация затем будут записаны в постановлении совета директоров. Структурирование постановления совета директоров по решаемой проблеме было бы особенно полезно, если конкретная проблема содержит значительное количество деталей. Также было бы полезно, если бы на заседании совета директоров требовалось обсудить лишь несколько основных вопросов.

2. Общее решение совета директоров

Второй способ состоит в том, чтобы структурировать ваше постановление совета директоров как общее, с множеством различных вопросов, решенных или принятых членами совета директоров в одном документе.

Например, у вас будет следующий заголовок:

«Решение совета [вашей компании] принято в 2023 году»

Различные вопросы, которые совет директоров попытается решить на собрании, затем появятся в качестве пунктов, которые сформируют решение совета. Опять же, все проблемы, которые были решены, начинаются со слова «РЕШЕНО». Пример того, как может выглядеть постановление совета директоров:

Назначение [имя сотрудника]

«РЕШЕНО, что [имя] будет назначен…»

Продажа активов

«РЕШЕНО, что [актив] будет продан…»

Другие ключевые решения и информация затем будут записаны в постановлении совета директоров. Структурирование вашего постановления совета директоров как общего было бы особенно полезно, если каждый вопрос не содержит большого объема информации, а у совета есть много вопросов для рассмотрения.

Решения совета и обязанности директоров

Хотя решения совета директоров не представляются никакому юридическому лицу в Сингапуре (в  отличие от ежегодных отчетов), они по-прежнему соответствуют обязанностям директоров компании. Решения совета директоров могут показать, выполняют ли директора свои обязанности в отношении бизнеса.

Например, в разделе 156(1)(a) Закона о компаниях говорится, что директора обязаны раскрывать свою заинтересованность в сделках с компанией на собрании директоров. Они могут сделать это с помощью устных или письменных средств, например, через форму. В протоколах заседаний совета директоров будут зафиксированы такие важные намерения или решения, когда они будут раскрыты.

Последующие действия в ответ на это раскрытие информации, такие как разрешение директору участвовать или воздержание от выполнения конкретной работы или заключения сделки, могут быть возможными решениями совета директоров. Следовательно, через протоколы собраний и последующие решения совета директоров акционеры могут увидеть, выполнили ли директора эту обязанность, касающуюся заявления об экономических интересах.

Директора также являются доверенными лицами бизнеса и обязаны избегать любых потенциальных конфликтов интересов. Постановления совета директоров, которые документируют решения директоров, будут важны для акционеров, чтобы убедиться, что директора выполнили свои обязанности. Решения совета могут даже потенциально использоваться в судебных делах в качестве доказательств.

Устав компании повлияет на то, как директора принимают решения в отношении своих компаний. Из приведенного выше примера видно, что постановления совета директоров имеют решающее значение для обеспечения того, чтобы директора выполняли свои обязанности. Хорошо задокументированные решения совета директоров в значительной степени помогают совету директоров оставаться подотчетным бизнесу и его акционерам.

Если вам нужна помощь в подготовке решений совета директоров, или в иных вопросах ведения бизнеса в Сингапуре, специалисты нашей компании будут рады вам помочь. Ждем ваших обращений на почту info@eltoma-global.com!